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Forum PROCEDURE EX LEGGE FALL. - ATTIVO E CONTABILITà

Cessione di Quote da parte di un socio di una società fallita

  • Fabio Gennaro

    Bibbiano (RE)
    27/04/2017 10:20

    Cessione di Quote da parte di un socio di una società fallita

    buongiorno
    vorrei sottoporre un quesito, un cliente mi ha chiesto di fare una cessione di quote di una società fallita. l'operazione nel caso di specie prevede il socio unico di una s.r.l. fallita che cede le quote ad un soggetto terzo dietro il corrispettivo liquidato con un pagamento rateale con rilascio di cambiali.
    Ora cercando nelle varie banche dati ho trovato sia chi mi da parere favorevole in quanto le quote sono comunque liberamente trasferibili, sia parere contrario.
    come mi devo comportare? posso farla ugualmente la cessione di quote?
    ringraziando anticipatamente

    Dott. Fabio Gennaro

    • Zucchetti Software Giuridico srl

      Vicenza
      27/04/2017 20:01

      RE: Cessione di Quote da parte di un socio di una società fallita

      La ringraziamo per la fiducia che ripone nei nostri interventi, ma non siamo la cassazione, per cui è chiaro che in una situazione controversa rimane sempre un margine di incertezza, qualunque sia la nostra opinione.
      Dunque è fallita una srl unipersonale e il socio unico, non coinvolto nel fallimento, intende cedere le sue quote ad un terzo. A nostro avviso l'operazione è possibile in quanto la società unipersonale, sebbene si sostanzi in una impresa individuale con responsabilità limitata, è pur sempre una società prevista dalla legge che consente che sia costituita da un solo socio, continua a funzionare secondo le regole ordinarie delle società, per cui c'è l'assemblea (anche se composta da una sola persona), un organo amministrativo (che può essere il socio stesso, ma anche essere composto da una o più persone estranee alla società) e, se necessario, l'organo di controllo; e dagli artt. 2469 e 2470 c.c. si deduce che può essere effettuato anche il trasferimento delle quote, con le accortezze elencate in dette norme, in particolare nell'art. 2470 c.c.. Il fatto che la società sia fallita, a sua volta, non intralcia la cessione in quanto queste costituiscono un bene personale del socio non fallito ela mancata dichiarazione di fallimento di costui evidenzia che ricorrevano le condizioni di cui all'art. 2462 c.c. per ritenere il socio limitatamente responsabile.
      Zucchetti Sg srl

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