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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE

Credito verso soci per capitale sociale non ancora versato

  • Emanuele De Simone

    Napoli
    08/10/2023 16:43

    Credito verso soci per capitale sociale non ancora versato

    Salve, sono curatore di una liquidazione giudiziale di una SRL. Vi pongo il seguente quesito:
    - ho rilevato che il capitale sociale, all'atto della costituzione, è stato versato solamente per il 25% ed anche a seguito di trasferimenti delle quote non vi sono stati ulteriori versamenti;
    - ho pertanto chiesto, tanto al socio alla data di apertura della liquidazione giudiziale (non patrimonializzato) quanto al precedente socio (capiente dal punto di vista patrimoniale) il versamento del restante 75%;
    - il precedente socio ha riscontrato la curatela precisando che nell'atto notarile con il quale è avvenuta la cessione delle proprie quote sociali, veniva indicato che egli era liberato dall'onere di versare la quota di capitale sociale non ancora versata e che tale incombente fosse totalmente a carico del cessionario;
    - ho verificato ed effettivamente nell'atto ci sono queste determinazioni tra le parti.

    a questo punto vi chiedo se la curatela abbia ancora titolo per richiedere al precedente socio quanto non è stato ancora versato a titolo di capitale sociale solamente sottoscritto.

    grazie

    • Zucchetti Software Giuridico srl

      Vicenza
      10/10/2023 12:16

      RE: Credito verso soci per capitale sociale non ancora versato

      Riteniamo di si per due motivi. In primo luogo l'art. 260 CCII (che riprende l'art. 150 l. fall.) dispone che "nelle procedure di liquidazione giudiziali delle società con soci a responsabilità limitata il giudice delegato può, su proposta del curatore, ingiungere con decreto ai soci e ai precedenti titolari delle quote o delle azioni di eseguire i versamenti ancora dovuti, quantunque non sia scaduto il termine stabilito per il pagamento"; ove, come si vede è affermata una esplicita responsabilità dei precedenti titolari senza alcuna limitazione. Questo discende dal fatto (ed è il secondo ,otivo) che la legge pone la regola della responsabilità solidale tra cedente e cessionario per almeno tre anni (art. 2356 c.c.) , sicchè se le parti stabiliscono una regola diversa nell'atto di cessione, detta regola può valere tra le parti nei rapporti interni, ma non può pregiudicare la solidarietà esterna nei rapporti con la società, ed ora con la procedura. A nostro parere , quindi lei può chiedere anche al precedente socio la liberazione del capitale e se non provvede può chiedere al giudice l'missione del decreto ingiuntivo di cui al citato art. 260 CCII.
      Zucchetti SG srl

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