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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
immobili "formalmente" intestati ad una società cancellata dal Registro delle Imprese e per cui è stata dichiarata l'ape...
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Salvatore Carratu'
Cava De' Tirreni (SA)17/12/2024 20:55immobili "formalmente" intestati ad una società cancellata dal Registro delle Imprese e per cui è stata dichiarata l'apertura della Liquidazione Giudiziale
Sono curatore di una L.G. avente ad oggetto una S.r.l. cancellata nel 2023 e "fallita" nel 2024.
La Società risulta ancora formalmente intestataria di un immobile, non attribuito ai soci in sede di bilancio finale di liquidazione (bilancio in cui non si fa cenno a immobilizzazioni materiali).
Mi sono imbattuto in queste sentenze:
Tribunale Milano, Sez. spec. Impresa, 17/05/2023, n. 3975
La cancellazione della società dal registro delle imprese comporta l'estinzione dell'ente, sicché i rapporti ancora pendenti alla data della cancellazione devono essere regolati secondo un meccanismo di tipo successorio in virtù del quale alla società - oramai estinta - subentrano i (cessati) soci. Quale corollario di tale principio si ha che al momento della cancellazione della società coloro che risultano essere soci subentrano - una volta venuto meno l'ente titolare di beni immobili - anche nella comproprietà indivisa dei beni facenti parte del patrimonio sociale, senza che il perfezionamento di tale fenomeno successorio necessiti di alcuna manifestazione di adesione o consenso da parte dei soggetti interessati.
Corte Giustizia Trib. II grado Torino, sez. I, 03/04/2023, n. 143
Ai soli fini tributari, l'estinzione della società ha effetto trascorsi 5 anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro Imprese, sicché nel caso in cui, nelle more, intervenga un atto impositivo in materia di tributi, l'Amministrazione finanziaria è tenuta a effettuare la notifica alla ex sede sociale e poi al legale rappresentante e anche ai soci, poiché in caso di beni immobili appartenenti alla persona giuridica, non attribuiti in sede di liquidazione, questi si intendono in comunità ai soci.
Tribunale Milano, 10/04/2017, n. 4088
In caso di cancellazione d'ufficio di una s.r.l. dal registro delle imprese, ex art. 2490, c.c. , e successiva estinzione per mancato deposito dei bilanci di liquidazione, ex art. 2495 c.c., il bene immobile di proprietà della società estinta, non compreso nel bilancio, si trasferisce ai soci.
Da esse, sembrerebbe possibile desumere che l'immobile, anche se non ricompreso nel bilancio finale di liquidazione, sia transitato in proprietà ai soci, pur essendo ancora formalmente intestato alla società in L.G..
Mi confermereste se tale intuizione sia corretta, ovvero se vi siano altri aspetti da considerare?
Grazie-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza18/12/2024 20:32RE: immobili "formalmente" intestati ad una società cancellata dal Registro delle Imprese e per cui è stata dichiarata l'apertura della Liquidazione Giudiziale
Le sentenze da lei richiamate sono pienamente condivisibili e si rifanno atre precedenti contestuali delle Sezioni Unite (Cass. sez. nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013) che hannp chiarito che i diritti ed i beni non compresi nel bilancio della società estinta, si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa precisando che si tratta di uno spostamento patrimoniale a favore degli ex soci non riconducibile ad un trasferimento a causa di morte, ma comunque a titolo gratuito, che si realizza non attraverso uno specifico atto societario ma quale effetto legale dell'estinzione della società.
Queste decisioni, tuttavia, dicono soltanto che , a seguito della cancellazione della società dal registro imprese, si attua una specie di fenomeno successorio, per il quale, venuto meno l'ente titolare di beni immobili, subentrano i soci nella comproprietà indivisa dei beni facenti parte del patrimonio sociale, "senza che il perfezionamento di tale fenomeno successorio necessiti di alcuna manifestazione di adesione o consenso da parte dei soggetti interessati". Tale trasferimento di proprietà, come quello che si attua seguito della morte di un soggetto fisico, deve poi essere trascritto per acquistare efficacia nei confronti dei terzi esibendo alla Conservatoria l'atto di provenienza dei beni e la documentazione dello scioglimento della società, in modo da ottenere il necessario "allineamento" delle risultanze catastali alla realtà, indispensabile anche per eventuali successivi trasferimenti da parte dei soci.
Nel caso il bene immobile risulta ancora intestato alla srl cancellata e, a norma dell'art. 145 c.c.i.i., sarebbe inefficace il compimento delle necessarie formalità pubblicistiche rispetto alla massa dei creditori; pensi tanto per meglio capirsi ad una ipotesi di vendita di un immobile o mobile registrato fata dal soggetto in bonis non trascritta prima dell'apertura della liquidazione giudiziale a suo carico.
In questo caso, come nel caso in esame, il bene ancora intestato al liquidato va appreso all'attivo della liquidazione giudiziale e liquidato dal curatore; i soci non avranno nulla da lamentare perché, se è vero che sono a loro trasferite le attività superstiti alla cancellazione, agli stessi sono trasferite anche le passività della società cancellata, delle quali rispondono nei limiti di quanto loro attribuito a seguito della liquidazione societaria.
Zucchetti SG srl
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