vendita quota srl nell'ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio ai sensi della Legge 3/2012

Forum PROCEDURE EX LEGGE FALL. - COMPOSIZIONE CRISI DA SOVRAINDEBITAMENTO

Umberto Perriello

Benevento

12/06/2025 09:27

vendita quota srl nell'ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio ai sensi della Legge 3/2012

Nell'ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio ai sensi della Legge 3/2012 in caso di vendita di quota di srl è sempre necessario rispettare i diritti di prelazione previsti dallo statuto sociale o è possibile procedere liberamente mediante procedure competitive senza il rispetto delle suindicate prelazioni?
Avendo ricevuto già un'offerta di acquisto ritenuta congrua, si potrebbe ipotizzare, al fine di ottenere un'economia procedurale sia in termini di costi che di tempi, la vendita senza l'adozione di procedure competitive?

Cordiali Saluti
- Zucchetti Software Giuridico srl
  
  12/06/2025 17:33
  
  RE: vendita quota srl nell'ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio ai sensi della Legge 3/2012
  
  A nostro avviso, ove nell'attivo della liquidazione controllata ricadano quote di s.r.l. non liberamente trasferibili, devono essere seguite le regole prescritte dall'art. 2471 c.c. recante specifiche regole per la loro vendita coattiva. A tacer d'altro, infatti, l'ultimo comma della disposizione prescrive che "Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio".
  La norma prevede che se creditore, debitore e società non raggiungono un accordo per il trasferimento "amichevole" della stessa il giudice, dopo aver verificato il mancato raggiungimento dell'intesa – verifica che taluni considerano una vera e propria condizione di procedibilità - ne dispone la vendita all'incanto, ma l'aggiudicazione non è definitiva, atteso che la società conserva la facoltà di presentare un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
  La conseguenza è quella per cui, in caso di liquidazione controllata, occorrerà preliminarmente trovare una intesa per una vendita amichevole tra liquidatore (che cura gli interessi del ceto creditorio), società e debitore.
  Il mancato accordo tra debitore, società e creditore, legittima la pronuncia della vendita, secondo le regole del procedimento liquidatorio (vendita competitiva e vendita secondo le norme del c.p.c., in base a quanto previsto dal programma di liquidazione redatto a norma dell'art. 272 c.c.i.i.).
  La società conserva poi il diritto potestativo di porre nel nulla l'aggiudicazione attraverso la presentazione, entro dieci giorni, di un nuovo acquirente che offra lo stesso prezzo.
  - Umberto Perriello
    
    Benevento
    
    13/06/2025 07:30
    
    RE: RE: vendita quota srl nell'ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio ai sensi della Legge 3/2012
    
    Nella risposta è stata sempre e solo citata la liquidazione controllata prevista dal ccii; le stesse argomentazioni posso essere, per analogia, estese anche alla liquidazione del patrimonio ai sensi della Legge 3/2012?
    
    Cordiali Saluti
    - Zucchetti Software Giuridico srl
      
      13/06/2025 07:43
      
      RE: RE: RE: vendita quota srl nell'ambito di una procedura di liquidazione del patrimonio ai sensi della Legge 3/2012
      
      Certamente. Ciò in forza dell'art. 14-nonies l. 3/2012, che prevede comunque un procedimento di vendita coattiva analogo a quello di cui all'art. 107 lf (oggi art. 216 ccii).

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