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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
Affitto azienda con immobile in leasing
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Maurizio Ugolini
Pesaro (PU)20/03/2026 17:55Affitto azienda con immobile in leasing
Buonasera sottopongo il seguente quesito:
la situazione è la seguente
la società A detiene in forza di un contratto di leasing l'immobile in cui esercita la propria attività; a seguito di difficolta economico finanziarie concede in affitto l'azienda alla società B e nel contratto di affitto di azienda viene espressamente indicato che viene trasferito anche il contratto di leasing dell'immobile ai sensi dell'art.36 legge 392/78 e dell'art. 2558 del codice civile.
Successivamente A entra in liquidazione giudiziale e il Curatore nella redazione dell'inventario dà atto dell'esistenza del contratto di affitto di azienda e del contratto di leasing che dovranno essere valutati per poi bandire le aste.
Il curatore viene contattato dalla società di leasing la quale dice che la curatela non è subentrata nel contratto di leasing e non ha volturato il contratto all'affittuaria benché fosse a conoscenza dell'affitto di azienda.
Il curatore ritiene di non sciogliersi dal contratto di affitto di azienda e cercherà di vendere la medesima con il relativo contratto di leasing.
La società di leasing ha suggerito al curatore di fare una lettera di recesso, la definita lungo, per far sì che l'affittuaria, ovviamente interessata all'immobile e all'attività, possa fare un'offerta per l'acquisizione dell'intero compendio.
Vorrei avere un parere se tale suggerimento possa avere valenza giuridica considerando che la curatela ha tutto l'interesse a proseguire l'affitto di azienda che ha durata di 4 anni.
Ringrazio e attendo riscontro-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza23/03/2026 09:17RE: Affitto azienda con immobile in leasing
Il curatore è subentrato automaticamente nel contratto di affitto di azienda, che coinvolge anche la cessione del contratto di leasing dell'immobile ove l'attività viene esercitata a norma del comma1 dell'art. 184 CCII; da questo poteva recedere nel termine ivi indicato e non avendolo fatto il contratto, compresa la cessione del leasing immobiliare, continua tra le parti. I riflessi di tale affitto e della cessione sulla società di leasing dipendono dall'avere quest'ultima avuto conoscenza dell'avvenuta cessione del contratto di leasing immobiliare, dato che nessuna trascrizione è stata effettuata, o per aver l'affittante dato comunicazione alla società di leasing del contratto di affitto di azienda che coinvolgeva anche l'immobile oggetto del leasing, o per averne avuto in altro modo sicura conoscenza, dato che da questo momento la società di leasing poteva opporsi alla cessione del contratto prospettando una giusta causa.
Dato questo rilevante perché se la società di leasing ha accettato la cessione del contratto di leasing senza opporsi pur avendo notizia del contratto di affitto e della contestuale cessione del contratto di leasing, è tenuta a rispettare il contratto di affitto, così come il curatore, che non è dallo stesso receduto, per chi la prima non potrebbe chiedere la rivendica e restituzione dell'immobile.
Venendo al problema specifico il suggerimento della società di leasing parte dal concetto che essendo l'affittuario interessato all'acquisto dell'intero compendio, il recesso del curatore evita vendite competitive e si chiude direttamente l'affare con l'affittuario. Tale suggerimento, in primo luogo non è fattibile per il decorso del tempo di cui al primo comma dell'art. 184 CCII, e comunque porterebbe alla elusione della normativa sulle vendite; in ogni caso il tutto presuppone una valutazione della convenienza dell'operazione per la massa dei creditori, tenendo presente le possibilità della società di leasing di avanzare o meno pretese sul bene in base a quanto in precedenza detto.
Zucchetti SG srl-
Maurizio Ugolini
Pesaro (PU)23/03/2026 11:38RE: RE: Affitto azienda con immobile in leasing
Il termine di cui all'art 184 comma 1 codice crisi non è ancora scaduto ma comunque la curatela non ha alcun interesse a recedere per cui il contratto di affitto di azienda e quello di leasing proseguono di pari passo. Il leasing potrebbe recedere? Nel contratto a suo tempo sottoscritto era prevista come causa di risoluzione l'assoggettamento a procedura concorsuale della società A. Ad oggi nulla ha eccepito e ha continuato ad incassare i canone; a mio parere ciò è da considerarsi comportamento concludente e quindi il contratto continua. Che ne pensate?
Altra cosa:
La società A a suo tempo ha comunicato al leasing il contratto di affitto di azienda indicando l'affittuario che tra l'altro ha pagato tutti gli arretrati e sta continuando a pagare i canoni correnti.
L'idea del curatore sarebbe quella di vendere l'azienda ed il contratto di leasing in un unico lotto tramite vendite competitive ( si avvarrà di soggetto specializzato ex art. 216 CCI) e per far ciò procederà ad una valutazione dell'azienda e ad una valutazione dell'immobile. Per valutazione dell'immobile si intende dare un valore al contratto di leasing da cui si dovranno detrarre le rate a scadere; in tal modo il prezzo base di asta sarà per cosi dire "fluttuante". Mi spiego con un esempio: azienda valutata 300 e immobile 1.700; totale prezzo base di asta 2.000,00. Nel bando verrà espressamente indicato che alla data dell'asta i canoni, nella quota capitale, a scadere ammontano ad euro 500.
In questa maniera l'ipotetico compratore saprà che l'esborso sarà complessivamente di 1.500.
Si procederà poi in questa maniera per le eventuali aste successive fin dove possible.
Secondo voi questa metodologia è corretta? Ovviamente ritengo di far sì che le offerte, benché unitarie, al loro interno devono indicare il prezzo offerto per il contratto e quello per l'azienda.
Resto in attesa di riscontro-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza23/03/2026 21:05RE: RE: RE: Affitto azienda con immobile in leasing
Il fatto che il curatore sia ancora in tempo per esecritare il recsso dal contratto di affitto di azienda nulla cambia dal momento che comunque egli non ha interesse ad eseritarlo per cui lascerà scadere il termine e continuerà il contratto,. Non può a nostro avviso la società di leasing recedere dal contratto a causa della liquidazione giudiziale cui è stata ammessa l'utilizzatrice sia perché è molto dubbia la validità di una clausola del genere sia perché comunque la società di leasing ha accettato p con comportamenti concludenti l'avvenuta cessione del contratto di leasing, tanto più che, come oggi chiarisce, la società affittante aveva, a suo tempo, comunicato alla società di leasing l'intervenuto affitto di azienda..
Quanto al futuro lei, cessato il contratto di affitto o risolto consensualmente lo stesso, potrà vendere l'azienda e, unitamente alla stessa, potrà cedere il contratto di leasing, sempre che questo sia ancora in piedi per essere le rate regolarmente pagate; se infatti non vengono pagate le rate del leasing la società concedente può chiedere la risoluzione del contrato e rivendicare la proprietà del bene e chiedere la restituzione dello stesso, impedendone la cessione del contratto. Questa operazione potrebbe essere effettuata anche in vigore del contratto di affitto ma una vendita competitiva dell'azienda con la pendenza di un contratto di affitto della stessa scoraggerebbe gli eventuali interessati e sarebbe sostanzialmente finalizzata a far acquisire l'azienda all'attuale affittuario; si tratta, come dicevamo nella precedente risposta di fare una valutazione di convenienza, ma comunque non pare opportuno al momento recedere dal contratto di affitto, se questo, come lei dice è conveniente, fin quando non vi siano proposte e impegni scritti e irrevocabili.
Quanto al prezzo è chiaro che bisogna fare un prezzo per l'acquisto dell'azienda e un altro per la cessione del contratto di leasing: il primo va basato su una stima aziendale e il secondo sulla durata residua del leasing, sulle rate ancora da pagare e sul prezzo di riscatto, ossia in base al costo residuo rispetto al valore dell'immobile in proprietà in modo da consentire alla procedura di recuperare quanto finora pagato, salvo poi a regolare i rapporti con l'affittuario per quanto da ciascuno sborsato..
Zucchetti SG srl
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