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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE

Socio - Amministratore S.r.l. deceduto

  • Sebastiano Zingaro

    Andria (BT)
    23/07/2025 09:30

    Socio - Amministratore S.r.l. deceduto

    Buongiorno.
    L'amministratore e socio di maggioranza (98%) di una società ora in liquidazione giudiziale, di cui sono Curatore, risulta deceduto. Va necessariamente nominato un curatore speciale per le notifiche di Legge? In caso di risposta affermativa può essere nominato curatore speciale il socio di minoranza? O necessariamente un erede dell'amministratore (con tutte le difficoltà per l'accettazione....)? Grazie.

    • Zucchetti Software Giuridico srl

      Vicenza
      25/07/2025 11:56

      RE: Socio - Amministratore S.r.l. deceduto

      Vanno tenute distinte le posizioni di socio e di socio amministratore. la quota di partecipazione di un socio di srl rappresenta un bene trasmissibile agli eredi, per cui la morte del socio comporta che la sua quota di partecipazione si trasmette ai chiamati all'eredità secondo le regole testamentarie o di legge e colui o coloro che subentrano nella partecipazione assumono la qualità di socio, con i relativi diritti ed obblighi.
      La carica di amministratore è, invece, personale e non cade in successione, per cui alla morte del legale rappresentante della società, la stessa – che con la dichiarazione di fallimento è rimasta in vita- deve procedere, attraverso l'assemblea dei soci costituita dal socio superstite e dagli eredi del socio defunto, alla nomina di altro amministratore. Questa situazione infatti non rientra nella previsione dell'art. 12 l. fall. o artt. 35 e 36 CCII, in quanto non è deceduto il fallito, o il liquidato, bensì un socio, anche amministratore, della società in liquidazione, per cui è venuto meno il legale rappresentante della società e questa deve provvedere alla sostituzione. In mancanza di accordo uno dei soci può presentare istanza al Tribunale affinchè nomini un amministratore provvisorio che compia gli atti più urgenti; in caso di persistente inerzia dei soci, il curatore potrà fare ricorso, per il compimento di atti che richiedono un coinvolgimento della società in liquidazione, alla nomina di un curatore speciale ex art. 78 c.p.c.
      Zucchetti Sg srl

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