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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
Art. 256 c. 2 CCII estensione LG socio illimitatamente responsabile receduto
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Saudo Maistri
ROVERETO (TN)17/12/2025 15:57Art. 256 c. 2 CCII estensione LG socio illimitatamente responsabile receduto
Ho questo caso reale:
Sentenza LG d.d. 30/09/2025
Pubblicazione sentenza 29/10/2025
Società coinvolta una s.a.s. con socio accomandatario una Srls.
Accettato l'incarico, dalla visura storica della società Sas, vedo che in data 29/10/2024, iscritta in data 05/11/2024 in CCIAA il socio illimitatamente responsabile persona fisica ha ceduto la propria partecipazione alla Srls, inclusa nella LG per estensione.
Volevo sapere come deve essere interpretato l'inciso: "la liquidazione giudiziale nei confronti dei soci di cui al comma 1 non può essere disposta decorso un anno dallo scioglimento del rapporto sociale o dalla cessazione della responsabilità illimitata ..."
Il mio dubbio verte sul fatto che mentre la sentenza di ammissione della sas alla LG è avvenuta entro il termine di un anno, l'eventuale sentenza in estensione ai soci illimitatamente responsabili, "scoperti" in un secondo tempo dal curatore, attraverso lo studio della visura storica, potrebbe essere pronunciata in data successiva a tale anno.
Di fatto quindi la questione è se il termine indicato sia relativo alla prima sentenza di ammissione alla LG della Sas, o debba essere rispettato anche per la sentenza di estensione ai soci.
Spero di avere esposto in maniera sufficientemente chiara il quesito.
Se dovessero servire maggiori chiarimenti, sono a disposizione.
Distinti saluti
dott. Saudo Maistri-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza19/12/2025 09:56RE: Art. 256 c. 2 CCII estensione LG socio illimitatamente responsabile receduto
La situazione non è agevole da risolvere. Lei parla di "soci illimitatamente responsabili, scoperti in un secondo tempo dal curatore", che è una dizione che evoca la fattispecie di cui al comma 4 dell'art. 256 CCII, ma a nostro avviso la questione va ricondotta all'ipotesi di cui al comma 1 di detto articolo. Ossia nel caso non si tratta di socio occulto scoperto successivamente , bensì di un socio che all'epoca dell'apertura della procedura di liquidazione giudiziale a carico della sas era un socio illimitatamente responsabile, per cui , a norma del comma 1 dell'art. 256, la liquidazione giudiziale a carico della società doveva essere estesa anche al socio illimitatamente responsabile.
Da questo inquadramento consegue che deve essere presa in considerazione , ai fini del decorso dell'anno della cessazione della responsabilità illimitata, la data della sentenza di apertura della procedura a carico della sas, che segnava anche il momento in cui la liquidazione doveva essere estesa al socio che all'epoca era ancora illimitatamente responsabile.
Zucchetti SG srl-
Saudo Maistri
ROVERETO (TN)21/12/2025 21:38RE: RE: Art. 256 c. 2 CCII estensione LG socio illimitatamente responsabile receduto
Grazie del tempestivo riscontro. Forse però sono stato frainteso su alcuni dettagli. Preciso che al momento della sentenza di LG, il socio, receduto non compariva dalla visura ordinaria utilizzata dal Tribunale per l'emissione della sentenza. Quindi la sentenza ha previsto l'ammissione alla LG della società nonché del socio illimitatamente responsabile come risultante ad oggi. A seguito di analisi della visura camerale storica da parte mia è emerso il fatto che un socio avesse formalizzato il proprio recesso entro l'anno antecedente alla medesima sentenza. Quindi concordo con il fatto che il socio receduto non può essere trattato alla stregua del socio occulto e quindi non risulta applicabile il comma 4. Concordo anche che sia applicabile il solo comma 1: ma il mio quesito verte sulla decorrenza del termine. Voi affermate che debba essere presa come riferimento la sentenza di messa in liquidazione della società. Ma ciò non è così chiaro dal testo normativo e peraltro non ho trovato molto materiale in giurisprudenza al riguardo. Concordo con la vostra soluzione interpretativa che deve basarsi sul concetto che l'estensione della sentenza non sia una nuova sentenza, e questo per due ordini di ragioni:
1. la sentenza di ammissione alla LG della società è l'unica che verifica lo stato di insolvenza della società, la quale fa discendere il coinvolgimento dei soci illimitatamente responsabili, esistenti all'atto della sentenza e/o receduti entro l'anno antecedente (previa verifica anche degli altri requisiti);
2. l'estensione al socio receduto, non deve essere considerata una nuova sentenza, con una procedura nuova, ma quale appunto estensione ex tunc della stessa nella sfera del socio receduto.
Quello che cerco è un supporto giuridico più forte nel caso in cui il socio receduto opponesse la questione del termine dell'anno, non dalla sentenza di ammissione della società alla LG, ma rispetto alle sentenza di estensione nei suoi confronti.
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Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza22/12/2025 12:43RE: RE: RE: Art. 256 c. 2 CCII estensione LG socio illimitatamente responsabile receduto
Se si ritiene, e ci sembra che anche lei concordi sul punto, che la fattispecie in esame sia rapportabile al comma 1 dell'art. 256 CCII in quanto al socio cedente la propria quota poteva (e doveva), già all'atto della apertura della liquidazione giudiziale a carico della sas, essere estesa la procedura di liquidazione giudiziale, potendosi accertare già all'epoca che il socio in questione era ancora socio illimitatamente responsabile della sas per non essere decorso un ano dalla cessione della quota, la conseguenza, per quanto qui interessa, è automatica. Se, infatti, è vero quanto appena detto, deve essere presa in considerazione , ai fini del decorso dell'anno della cessazione della responsabilità illimitata, la data della sentenza di apertura della procedura a carico della sas, che segnava anche il momento in cui la liquidazione doveva essere estesa al socio che all'epoca era ancora illimitatamente responsabile.
Il fatto poi che la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale abbia indubbia natura costitutiva è problema che non tocca quello in esame perché la natura costitutiva attiene al momento in cui la sentenza produce i suoi effetti (che non possono decorrere da un periodo antecedente l'emissione della stessa), nel mentre qui si discute dei requisiti per poter estendere la sentenza di liquidazione giudiziale a carico della sas anche al socio cedente la quota, indipendentemente dal momento in cui gli effetti di tale estensione possano avere aeffetto.
Zucchetti SG srl
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