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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
Liquidazione giudiziale di una s.n.c. - estensione a SSD a R.L.
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Alessandro Culot
GORIZIA03/03/2025 09:54Liquidazione giudiziale di una s.n.c. - estensione a SSD a R.L.
Spett.le FORUM,
sono stato nominato curatore di una S.N.C. (società in nome collettivo) con due soci illimitatamente responsabili ex art. 256 co. 1 CCII.
I due soci, a + b, hanno queste ulteriori posizioni alla C.C.I.A.A. -Registro Imprese:
socio a)
- titolare di ditta individuale;
- socio al 33,00% di S.S.D. A R.L. (società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata
socio b)
- socio al 33,00% di S.S.D. A R.L. (società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata
La S.S.D. A R.L. è partecipata da altro socio non in procedura.
Pacifico che il socio a, con la propria impresa individuale, rientra nell'attivo e passivo, così come distinto per masse, della liquidazione giudiziale della S.N.C. - soci illimitatamente responsabili.
Per contro la S.S.D. A R.L., ex art. 258 CCII, non risulta in procedura di liquidazione giudiziale.
A questo punto, a mio parere, va acquisita all'inventario dei due soci, a + b, la rispettiva quota del 33,33% (totale 66,66%) di partecipazione nella S.S.D. A R.L. e successivamente venduta con procedura competitiva.
Condividete tale procedura?
Da un punto di vista formale, pacifica la denuncia alla C.C.I.A.A. - R.I. dell'estensione della liquidazione giudiziale alla ditta individuale del socio a SOLO sulla base della sentenza della S.N.C. e dei soci illimitatamente responsabili, quanto invece alla quota della S.S.D. A R.L. tale sentenza va solo "annotata" sulla quota dei soci a + b della S.S.D. A R.L.
Vi ringrazio della risposta.
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Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza03/03/2025 18:18RE: Liquidazione giudiziale di una s.n.c. - estensione a SSD a R.L.
Completamente d'accordo quanto alle quote dell'associazione sportiva anche per quanto riguarda l'annotazione.
Quanto alla posizione del socio A e della sua ditta individuale lei dice bene che i beni destinati a tale attività rientrano nell'attivo della liquidazione giudiziale a carico del socio A in quanto la procedura, per il suo carattere collettivo, coinvolge l'intero patrimonio del debitore. Questo però determina la cessazione dell'attività della ditta individuale, che non disponendo più dei beni funzionali al suo esercizio, non può essere continuata, e non la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale o di estensione della stessa alla ditta individuale, che richiederebbe un provvedimento del tribunale che accerta l'insolvenza di un soggetto (il titolare della ditta individuale) già assoggettato a detta procedura; di conseguenza l'annotazione alla Camera di commercio non è di estensione della liquidazione giudiziale alla ditta individuale ma di cessazione dell'attività di questa.
Zucchetti SG srl -
Alessandro Culot
GORIZIA04/03/2025 09:28RE: Liquidazione giudiziale di una s.n.c. - estensione a SSD a R.L.
Spett.le Fallco,
Vi ringrazio della risposta, ora però la C.C.I.A.A. - R.I., richiesta in via breve, mi comunica che d'ufficio avrebbero dovuto fare anche l'annotazione sulla ditta individuale, cosa che faranno ora.
Grazie ancora.-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza04/03/2025 20:12RE: RE: Liquidazione giudiziale di una s.n.c. - estensione a SSD a R.L.
Noi abbiamo dato la risposta che riteniamo corretta dal punto di vista giuridico, spiegando anche perché l'annotazione della estensione della liquidazione al soggetto individuale nei cui confronti era già aperta una procedura di liquidazione giudiziale non sarebbe stata possibile. Non conosciamo le prassi delle singole Camere di Commercio, che rispondono spesso ad esigenze di praticità più che di rigore giuridico.
Ad ogni modo se la Camera di Commercio ritiene di effettuare detta annotazione, anche senza un provvedimento del Tribunale, va bene lo stesso, posto che il risultato finale è lo stesso, rendere noto la cessazione dell'attività della ditta individuale , per cui anche le attività e passività inerenti la stessa vanno convogliate nell'unica procedura a carico del socio già dichiarato insolvente e titolare della ditta individuale.
Zucchetti SG srl
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Alessandro Culot
GORIZIA07/04/2025 18:24RE: Liquidazione giudiziale di una s.n.c. - estensione a SSD a R.L.
Spett.le FORUM,
nel ringraziarVi per le rapide ed esaustive risposte ai quesiti, limitatamente alla S.S.D. A R.L., premesso che è già stata annotata al Registro Imprese la sentenza di liquidazione giudiziale della società S.N.C. sulle quote della S.S.D. A R.L. appartenenti ai due soci illimitatamente responsabili, atteso che tali quote vanno vendute con procedure competitive, visto l'art. 216 co. 2 CCII, appare fuor di dubbio che non vi sia possibile effettuare vendite non competitive.
Tuttavia lo statuto della S.S.D. A R.L. prevede che il socio (soci) è escluso se assoggettato a fallimento o altra procedura concorsuale con delibera dell'assemblea e la liquidazione della quota del socio (soci) escluso va fatta al valore nominale.
Appare che lo statuto non abbia tenuto conto della procedura legale obbligatoria in fatto di vendita competitiva nelle procedure concorsuali.
A mio parere va fatto un inventario dei beni della S.S.D. A R.L., nella specie le attrezzatura della palestra, oltre alle altre poste attive e passive del bilancio, in sostanza una stima peritale di valutazione aziendale, per poi procedere a vendita competitiva delle quote a cui attribuire, pro quota, il valore dell'azienda.
Condividete questa impostazione.
Vi ringrazio della risposta.
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Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza08/04/2025 18:55RE: RE: Liquidazione giudiziale di una s.n.c. - estensione a SSD a R.L.
La SSD rl è una società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata, costruita sul facsimile delle ordinarie srl, sia quanto alla costituzione, che richiede l'atto pubblico redatto da un notaio, sia un atto costitutivo che deve contenere le informazioni essenziali sulla società, e uno statuto che deve disciplinare il funzionamento della SSD a r.l. in conformità alle norme del Codice Civile sulle società a responsabilità limitata., sia sul versamento del capitale sociale ecc. Le quote di partecipazione nelle SSD a r.l. sono rappresentate da capitale sociale e possono essere trasferite solo secondo le modalità previste dallo statuto e dal Codice Civile. I soci delle SSD a r.l. hanno diritti e doveri proporzionali alla loro quota di partecipazione, e non rispondono dei debiti della società trattandosi di società a responsabilità limitata, in cui, appunto., la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale sociale sottoscritta,
Fatti questi chiarimenti il pr9oblema posto è riassumibile nel seguente quesito: in caso di dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale a carico di un socio prevale la legge concorsuale, che prevede che la quota del socio fallito venga acquisita all'attivo fallimentare come in tutte i casi in cui il fallito detenga quote di capitale di una srl, oppure prevale lo statuto che, come nel caso, prevede la liquidazione della quota del socio in liquidazione, come accade nelle snc?
A nostro avviso è preferibile la prima opzione, come anche da lei prospettato dal momento che l'art.215, comma 2, c.c.i.i., stabilisce che "per la vendita delle partecipazioni in società a responsabilità limitata si applica l'art. 2741 c.c. del codice civile" e la prevalenza delle disposizioni contrattuali o statutarie sulla legge concorsuale è ristretta ai soli casi in cui questa non si ponga in una posizione di incompatibilità con diritto concorsuale applicabile alla fattispecie una volta aperta la liquidazione giudiziale. E la incompatibilità, nel caso, è evidente, per il motivo da lei giustamente sottolineato in quanto la liquidazione della quota secondo il valore nominale, nel mentre l'acquisizione delle stesse quote all'attivo della procedura consente la vendita competitiva delle stesse. Allo scopo, quindi, va fatto più che un inventario dei singoli beni della società partecipata, una stima del valore delle quote- che può richiedere anche la stima dei singoli beni ma non solo- in modo da poter fissare il prezzo base della vendita.
Zucchetti SG srl
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