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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
Crediti professionisti ex art. 2751 bis c.c.
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Andrea Lacioppa
TORREVECCHIA TEATINA (CH)09/02/2026 21:08Crediti professionisti ex art. 2751 bis c.c.
Buonasera,
ho ricevuto un'istanza di ammissione di un professionista che ha prestato consulenza alla fallita in bonis sino all'anno 2022. Nel 2024 la fallenda propone ricorso per concordato in continuità che, tuttavia, non viene coltivato e dichiarato inammissibile. A fine novembre 2025 viene aperta la liquidazione giudiziale della società.
E' corretto sostenere, ai fini della loro ammissione al passivo, che le prestazioni del professionista non rientrano nel biennio antecedente l'apertura della liquidazione e, quindi, vanno ammesse ma in chirografo, a nulla rilevando l'intermezzo del concordato in continuità?
Grazie.
AL-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza10/02/2026 18:41RE: Crediti professionisti ex art. 2751 bis c.c.
Come abbiamo già detto in risposta ad una sua precedente domanda sullo stesso tema che investe il calcolo del biennio di cui all'art. 2751bis n. 2 c.c., il biennio va calcolato con riferimento non alla data dell'apertura della procedura concorsuale, ma alla data della cessazione dell'attività.
Si veda da ultimo Cass. 29.05.2024, n. 15014, che si è diffusa sulla questione statuendo quanto segue: "L'alternativa che originariamente si era posta era quella fra una soluzione "restrittiva", per cui il termine in parola doveva decorrere dalla data di inizio della procedura esecutiva in cui il credito viene fatto valere - ergo, nel caso di esecuzione concorsuale, dalla dichiarazione di fallimento - ed una di maggior favore per il professionista, in base alla quale il calcolo andava effettuato dal momento di cessazione della prestazione, indipendentemente dallo iato cronologico intercorrente fra esso e il dies excussionis. Proprio questo secondo indirizzo è invalso, ormai, nella giurisprudenza di legittimità, la quale ha valorizzato la data di cessazione della prestazione, a prescindere dallo spatium temporis che eventualmente la separa dall'inizio della procedura esecutiva, individuale o concorsuale. Si è ritenuto, invero, che il privilegio di cui si discute "...decorre non dal momento della dichiarazione di fallimento del debitore, bensì dal momento in cui l'incarico professionale è stato portato a termine o è comunque cessato, allorché il credito dell'onorario è divenuto liquido ed esigibile, e, dato il carattere unitario dell'esecuzione dell'incarico e dei relativi onorari, il privilegio copre anche il corrispettivo dell'attività svolta prima del biennio anteriore alla cessazione" (cfr. Cass. 20755 del 2015; Cass. n. 18685 del 2017, Cass. n. 12814 del 2019; Cass. n. 757 del 2020).
Questo quando si tratta di incarico unico, in cui sostanzialmente il biennio è superato dall'unitarietà dell'incarico; in ipotesi invece di diversi incarichi del professionista, il termine temporale degli ultimi due anni di prestazione, va riferito al complessivo rapporto professionale, sicché restano fuori dal privilegio i corrispettivi degli incarichi conclusi in data anteriore al biennio precedente la cessazione del complessivo rapporto.
Essendo il primo un principio pacifico, avevamo pensato, nel dare la precedente risposta, che lei facesse riferimento a questa seconda ipotesi della pluralità degli incarichi. Vediamo ora che lei parla di un incarico cessato nel 2022 per cui i crediti per tutte le prestazioni effettuate anteriormente a tale data e rientranti nell'unico incarico assegnato, godono del privilegio per quanto riguarda il biennio.
Zucchetti SG srl -
Andrea Lacioppa
TORREVECCHIA TEATINA (CH)10/02/2026 20:09RE: Crediti professionisti ex art. 2751 bis c.c.
Chiedo scusa se non sono stato chiaro, ma il tema del mio intervento è il, seguente:
un professionista che presta consulenza per una società fino al 2022 che, accede ad un concordato nel 2024- poi inattuato e seguito dall'apertura della liquidazione giudiziale nel 2025, soggiace alla falcidia del biennio oppure esiste una sorta di continuità delle procedure che "salverebbe" il privilegio del professionista?-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza12/02/2026 19:38RE: RE: Crediti professionisti ex art. 2751 bis c.c.
Lei è stato chiaro e pensavamo di esserlo stato anche noi nella risposta di martedì scorso quando abbiamo in primo luogo ribadito che il biennio va calcolato con riferimento non alla data dell'apertura della procedura concorsuale o di altre precedenti, ma alla data della cessazione dell'attività. Abbiamo richiamato giurisprudenza in tal senso, che qui riportiamo, visto che probabilmente le è sfuggita questa risposta.
Abbiamo, infatti scritto: "Si veda da ultimo Cass. 29.05.2024, n. 15014, che si è diffusa sulla questione statuendo quanto segue: "L'alternativa che originariamente si era posta era quella fra una soluzione "restrittiva", per cui il termine in parola doveva decorrere dalla data di inizio della procedura esecutiva in cui il credito viene fatto valere - ergo, nel caso di esecuzione concorsuale, dalla dichiarazione di fallimento - ed una di maggior favore per il professionista, in base alla quale il calcolo andava effettuato dal momento di cessazione della prestazione, indipendentemente dallo iato cronologico intercorrente fra esso e il dies excussionis. Proprio questo secondo indirizzo è invalso, ormai, nella giurisprudenza di legittimità, la quale ha valorizzato la data di cessazione della prestazione, a prescindere dallo spatium temporis che eventualmente la separa dall'inizio della procedura esecutiva, individuale o concorsuale. Si è ritenuto, invero, che il privilegio di cui si discute "...decorre non dal momento della dichiarazione di fallimento del debitore, bensì dal momento in cui l'incarico professionale è stato portato a termine o è comunque cessato, allorché il credito dell'onorario è divenuto liquido ed esigibile, e, dato il carattere unitario dell'esecuzione dell'incarico e dei relativi onorari, il privilegio copre anche il corrispettivo dell'attività svolta prima del biennio anteriore alla cessazione" (cfr. Cass. 20755 del 2015; Cass. n. 18685 del 2017, Cass. n. 12814 del 2019; Cass. n. 757 del 2020)".
A questo punto abbiamo distinto tra l'ipotesi dell'incarico unico o di pluralità di incarichi. Mel primo caso, abbiamo detto che il biennio è superato dall'unitarietà dell'incarico; il che significa, poiché la liquidazione del compenso è unitaria e va fatta al momento della cessazione dell'incarico, il limite del biennio diventa inapplicabile. Quando invece sono stati dati al professionista diversi incarichi, il termine temporale degli ultimi due anni di prestazione, va riferito al complessivo rapporto professionale, sicché restano fuori dal privilegio i corrispettivi degli incarichi conclusi in data anteriore al biennio precedente la cessazione del complessivo rapporto.
Nel suo caso sembra di capire che si sia trattato di incarico unico cessato nel 2022, per cui, come abbiamo già detto, l'intero credito è assistito dal privilegio di cui all'art. 2751 bis n. 2 c.c.
Zucchetti SG srl
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