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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
applicazione dell'art. 233 CCII in caso chiusura per pagamento integrale di tutti i debiti
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VERONICA NEGRI
Castellammare di Stabia (NA)29/06/2026 13:25applicazione dell'art. 233 CCII in caso chiusura per pagamento integrale di tutti i debiti
Buongiorno
ai sensi dell'art. 233 CCII co.1 lettera b, ho convocato l'assemblea dei soci della società X, al fine di deliberare sulla ripresa dell'attività o, di contro, la ripresa della stessa.
Ritenuto opportuno convocare l'assemblea dei soci innanzi al notaio, seppur la legge parli di assemblea ordinaria, mi chiedevo:
se non viene raggiunta la maggioranza in assemblea (prima convocazione) circa le sorti dell'impresa, atteso che il Tribunale non può e non deve restare ostaggio di screzi tra soci, come devo procedere per chiudere quantomeno la procedura ?
Grazie
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Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza30/06/2026 16:50RE: applicazione dell'art. 233 CCII in caso chiusura per pagamento integrale di tutti i debiti
La previsione di cui al primo periodo del comma 2 dell'art. 233 CCII ha la funzione, in considerazione del motivo di chiusura della procedura, di sopperire alla inerzia dei soci per cui è stata attribuita al curatore la possibilità di convocare l'assemblea ordinaria per stabilire se continuare l'attività o cessarla. Qualora i soci non si presentino o comunque non si formi una maggioranza riteniamo, per quanto la legge non lo dica espressamente, che in tal caso il curatore constatato l'esito dell'assemblea debba chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese giacchè il comportamento dei soci è sintomatico della mancanza di interesse degli stessi a continuare l'attività che era cessata con l'apertura della liquidazione giudiziale.
Zucchetti SG srl-
VERONICA NEGRI
Castellammare di Stabia (NA)30/06/2026 17:02RE: RE: applicazione dell'art. 233 CCII in caso chiusura per pagamento integrale di tutti i debiti
Buonasera
ringraziando preliminarmente per la risposta, cerco di essere più precisa nel formulare il mio quesito:
se vi è mancanza di quorum deliberativo dell'assemblea, nel senso l'assemblea si costituisce regolarmente, ma le parti costituenti il capitale sociale non giungono ad una delibera unanime circa le sorti aziendali.
Propenderei nel rimettere gli atti altri Tribunale e chiedere la chiusura della liquidazione giudiziale senza la chiusura e la cancellazione dal Registro Imprese della società lasciando che lo decidano i Soci in sede civile.
Potrebbe essere una soluzione percorribile ?
Grazie-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza02/07/2026 10:45RE: RE: RE: applicazione dell'art. 233 CCII in caso chiusura per pagamento integrale di tutti i debiti
La convocazione dell'assemblea di cui al primo periodo del comma 2 dell'art. 233 CCII segue la chiusura della liquidazione giudiziale, per cui qualora, come nel caso da lei rappresentato, l'assemblea non riesce ad esprimere una maggioranza, non si possono rimettere gli atti al tribunale e chiedere la chiusura della liquidazione giudiziale in quanto questa è già stata dichiarata per il verificarsi di una delle ipotesi di cui alle lett. a) o b) del comma 1 dell'art. 233. Proprio perché queste ipotesi di chiusura ( mancanza di insinuazioni, pagamento di tutti i creditori) lasciano presumere che la società di capitali interessata, invece di essere cancellata dal registro imprese, possa riprendere l'attività, il legislatore ha dato al curatore la possibilità di convocare l'assemblea per decidere sulle sorti della società. Ne consegue che se l'assemblea non riesce ad esprimere una valida soluzione con le dovute maggioranze, manca la volontà assembleare di continuare l'attività, di modo che, essendo terminata la fase liquidatoria iniziata con l'apertura della procedura concorsuale, la società va cancellata dal registro imprese, fermo restando che nell'attivo residuo subentrano i soci, come più volte affermato dalla Cassazione.
Zucchetti SG srl-
VERONICA NEGRI
Castellammare di Stabia (NA)02/07/2026 11:11RE: RE: RE: RE: applicazione dell'art. 233 CCII in caso chiusura per pagamento integrale di tutti i debiti
Mi scusi ma non condivido. L'assemblea precede l'istanza di chiusura della L.G.: il liquidatore presenta istanza di chiusura dando prova dell'avvenuta assemblea, con le conseguenti delibere.
Nel caso che mi occupa la maggioranza deliberativa, nelle more di questa discussione, è stata raggiunta: richiesta di non cancellazione; il come sarà proseguita l'attività d'impresa (magari con decisioni che verranno prese innanzi ad altroTribunale per varie ed eventuali ) non penso che riguardi più il Tribunale Fallimentare. Sorge però il dubbio.... l'attivo sarà trasferito solo a seguito di chiusura della procedura concorsuale su un nuovo Iban indicato dall'organo amministrativo?-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza02/07/2026 20:10RE: RE: RE: RE: RE: applicazione dell'art. 233 CCII in caso chiusura per pagamento integrale di tutti i debiti
L'art. 233 CCII, dopo aver elencato nel comma 1 le quattro ipotesi di chiusura della procedura di liquidazione giudiziale, dispone nel comma 2 che "In caso di chiusura della procedura di liquidazione giudiziale di società di capitali, nei casi di cui al comma 1, lettere a) e b), il curatore convoca l'assemblea ordinaria dei soci per le deliberazioni necessarie ai fini della ripresa dell'attività o della sua cessazione ovvero ". da cui si deduce che, se questa attività del curatore deve essere svolta nei casi di chiusura di cui al comma 1, lettere a) e b), la chiusura per queste voci deve essere già intervenuta. Ancor più chiara in tal senso è la legge delega n. 155 del 2017, il cui art. 7, comma 10, lett. c) così recita: "c) prevedere che, alla chiusura della procedura relativa a societa' di capitali, nei casi di cui ai numeri 1) e 2) del primo comma dell'articolo 118 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, il curatore convochi l'assemblea ordinaria dei soci per le deliberazioni necessarie ai fini della ripresa dell'attivita' o della sua cessazione, ovvero .".
Ed infatti, come da tutti unanimemente riconosciuto, queta ulteriore attività è stata attribuita al curatore per sopperire, una volta chiusa la liquidazione giudiziale per una delle cause indicate, alla inerzia dei soci; di fronte alla possibilità che la società, essendo stata chiusa la procedura per mancanza di domande di insinuazione o per soddisfazione integrale dei creditori, sia ancora in grado di continuare l'attività, il legislatore ha dato al curatore, sebbene il fallimento sia chiuso, il compito di convocare l'assemblea ordinaria dei soci per le deliberazioni necessarie ai fini della ripresa dell'attività o della sua cessazione ovvero per la trattazione di argomenti sollecitati, con richiesta scritta, da un numero di soci che rappresenti il venti per cento del capitale sociale.
Ovviamente questa è la nostra opinione, poi lei faccia come meglio crede.
Quanto all'esito della delibera assembleare, lei ha detto nella precedente domanda che "vi è mancanza di quorum deliberativo dell'assemblea, nel senso l'assemblea si costituisce regolarmente, ma le parti costituenti il capitale sociale non giungono ad una delibera unanime circa le sorti aziendali", da cui abbia,o logicamente dedotto che in mancanza di quorum deliberativo non si fosse formata alcuna maggioranza. Ora ci dice che la maggioranza deliberativa è stata raggiunta votando per la richiesta di non cancellazione. Pur non essendo la cancellazione oggetto specifico della delibera, incentarta sulla continuazione o cessazione dell'attività della società, si può comunque interpretare tale delibera come voto favorevole alla continuazione dell'attività. In tal caso il curatore, che ha già chiuso la procedura di liquidazione giudiziale, non deve fare altro.
Zucchetti SG srl
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