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Forum PROCEDURE EX LEGGE FALL. - VARIE
Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
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Angelo Collina
Castel di Lama (AP)04/11/2022 19:37Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Buonasera,
recentemente la CCIAA ha inviato anche alle società di capitali in procedura concorsuale una PEC nella quale evidenzia il prossimo avvio del portale ove comunicare il titolare effettivo ai sensi della normativa antiriciclaggio. A mio parere, anche alla luce della nota emessa dal Presidente del Tribunale di Matera, prot. n. 4352/2020 del 14.12.2020, a cui si rimanda per una più analitica e specifica trattazione della problematica, le disposizioni della normativa antiriciclaggio non si applicano alle attività bancarie svolte per ordine dell'Autorità Giudiziaria, nei procedimenti giurisdizionali, poiché, in tali casi, il potere di operare deriva dalla legge e le forme e le finalità delle operazioni sono prestabiliti dalla legge e, pertanto, difettano i presupposti di operatività della normativa antiriciclaggio. Per tutte le operazioni compiute, a monte, vi è già un controllo di legalità effettuato dalla Giurisdizione, che supera ed assorbe i controlli amministrativi.
Ritengo quindi che il curatore fallimentare non sia tenuto ad adempiere a tale incombenza.
Concordate con tale impostazione o ritenete invece che il curatore debba procedere a comunicare il titolare effettivo? In tale ultima evenienza chi è il soggetto che deve essere comunicato quale titolare effettivo, dato che, nel caso di specie, mancherebbero i presupposti per individuare il titolare effettivo con i criteri ordinari?
Ringrazio anticipatamente per la risposta.
Angelo Collina-
Zucchetti SG
Vicenza08/11/2022 11:21RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Si questa è la nostra posizione assunta in questo Forum fin dal 2020, quando il problema iniziò a porsi, in conformità ai primi indirizzi dati all'epoca dai Tribunali di Treviso, Verona, Catania, Salerno, e delle indicazioni della banca d'IItalia. Riassuntivamente avevamo detto che:
1) il fallito e/o l'esecutato e/o il sovraindebitato sono il cliente formale e sostanziale;
2) il presidente del Tribunale o il presidente di Sezione o i giudici assegnatari della procedura o che hanno nominato il professionista non sono i titolari effettivi;
3) i professionisti incaricati non sono i titolari effettivi;
4) "esecutore" è la persona incaricata dall'autorità giudiziaria (identificabile nel curatore nel caso di procedura fallimentare, nel professionista delegato e/o custode nella procedura esecutiva, nel liquidatore per il sovraindebitamento, nel commissario giudiziale e/o nel commissario liquidatore nei concordati preventivi).
Nulla ci sembra cambiato da allora.
Zucchetti SG s -
Cristina Gaffurro
Bologna08/10/2023 09:46RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Buongiorno
Alla luce delle comunicazioni da farsi per il titolare effettivo
Vi sono novità in merito alle precedenti considerazioni per le imprese i. Procedura?
Grazie-
Zucchetti SG
Vicenza10/10/2023 12:16RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Non ci risultano novità significative, per cui l'indirizzo illustrato nella risposta che precede deve ritenersi in via di consolidamento in mancanza di diverse prese di posizione.
Zucchetti SG srl-
Antonella Martini
Verona16/10/2023 18:26RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Buonasera,
dal forum mi sembrava di aver capito che il Curatore fallimentare non deve fare alcuna pratica inerente la comunicazione del Titolare effettivo al R.I. per le società fallite.
Correggetemi se sbaglio.
Per scrupolo ho inviato una mail al R.I. della Camera di Commercio di Verona e mi hanno risposto che tutte le società fallite devono adempiere a tale adempimento senza indicare alcun riferimento normativo. Successivamente, ad una seconda mia mail di risposta, mi è stato scritto "che hanno avuto notizie ufficiose da parte del MEF e che, a breve, saranno rese ufficiali".
Sono piuttosto perplessa al riguardo.
Chiedo una Vs. opinione in merito.
Cordialmente
Antonella Martini-
Ottavia Simili
Roma16/10/2023 18:32RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Come ho scritto oggi in altro thread la Cciaa di Roma mi ha comunicato verbalmente che i Fallimenti SONO TENUTI alla comunicazione, ma che obbligato all'adempimento sarebbe l'amministratore (cosa che ovviamente oltre a non avere senso non è praticabile a livello di firma della pratica).
Circa il soggetto titolare effettivo non hanno idea di chi sia in caso di fallimento.
Ho chiesto ora via mail dei chiarimenti ufficiali perché considerate le sanzioni e anche i risvolti penali in caso di comunicazione errata la questione è delicata.-
Antonella Martini
Verona16/10/2023 18:46RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La ringrazio molto per il riscontro.
Mi sembra che, come al solito, si naviga a vista su questioni che sono molto delicate. Immagino che non abbiano idea su chi sia il Titolare effettivo visto che, se non erro, nè il Presidente del Tribunale, nè il GD nè il Curatore sono titolari effettivi in base alla normativa antiriciclaggio.
Mi auguro che ci siano dei chiarimenti tempestivi in merito.
Cordialmente
Antonella Martini
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Ottavia Simili
Roma16/10/2023 21:13RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Esatto, navighiamo a vista su questioni delicate senza alcun supporto degli enti preposti.
Se è da una parte pacifico ormai che il titolare effettivo non è il Curatore, ciò non è sempre vedo, in quanto, per praticità, ad esempio la banca del Tribunale di Roma, quando si apre il conto corrente di un fallimento inserisce il Curatore quale titolare effettivo (spesso i soci sono irreperibili e non è quindi possibile produrre il loro documento etc.).
Quindi la comunicazione alla CCIAA di un titolare effettivo diverso dal Curatore non "farebbe scopa" coi dati della Banca.
A ben vedere, la CCIAA mi ha detto che ai fini dell'individuazione del titolare effettivo i fallimenti devono cmq fare riferimento all'art. 20 del Decreto legislativo del 21/11/2007 n. 231, in particolare vi invito a leggere il punto 5 di detto decreto:
5. Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o piu' titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della societa' o del cliente comunque diverso dalla persona fisica.
Avendo il Curatore la rappresentanza legale, per me potrebbe essere indicato come titolare effettivo.
L'unica certezza, però, può essere data ed esempio da una circolare delle CCIAA, quindi sollecitiamole tutti, onde evitare di commettere errori con conseguenze anche delicate.-
Zucchetti SG
Vicenza17/10/2023 19:12RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Nel ringraziarla per i suoi utili interventi, che ci permettono di prendere contatti con la effettiva realtà, ci permettiamo di dissentire dalla sua interpretazione del punto cinque dell'art. 20 del dlgs n. 231 del 2007, nel senso che il curatore non è il legale rappresentante della società fallita né in generale del fallito persona fisica. Il curatore ha la disponibilità dei beni e, di conseguenza, ne assume anche la rappresentanza processuale, ma il fallito può proporre reclamo avverso la sentenza di fallimento, sebbene questa sia immediatamente esecutiva, deve essere sentito in fase di formazione dello stato passivo, può proporre reclamo avverso l gli atti del curatore, del comitato dei creditori, del giudice, ecc. (art. 26 e 36 l. fall.). In caso di fallimento di società gli amministratori ed i liquidatori della stessa sono equiparati al fallito persona fisica (art. 146 l. fall. per il quale appunto "Gli amministratori e i liquidatori della società sono tenuti agli obblighi imposti al fallito dall'articolo 49. Essi devono essere sentiti in tutti i casi in cui la legge richiede che sia sentito il fallito"); l'art. 152 l. fall. ribadisce la permanenza degli organi rappresentativi della società fallita prevedendo che "La proposta di concordato per la società fallita è sottoscritta da coloro che ne hanno la rappresentanza sociale" ecc.
Nel nuovo codice viene ribadito quanto alla legge fall. e l'art. 10 dispone che il curatore debba assegnare un domicilio digitale, tra l'altro, "al debitore e al legale rappresentante della società o ente sottoposti auna delle procedure discip0linate dal presente codice", per cui è innegabile che la società fallita rimane in vita, con i suoi organi rappresentativi fino alla chiusura del fallimento quando, nei casi previsti dalla legge, il curatore ne chiede la cancellazione dal registro imprese.
Zucchetti SG srl -
Ottavia Simili
Roma18/10/2023 10:50RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La Vostra interpretazione è sicuramente corretta e pacificamente accettata.
Ma tale orientamento si scontra con diverse realtà.
1) La prima, in merito AL SOGGETTO OBBLIGATO A COMUNICARE ALLA CCIAA il titolare effettivo; riporto estratto manuale operativo UNIONCAMERE:
<<1.3.4. Soggetti obbligati a sottoscrivere la comunicazione
La comunicazione della titolarità effettiva deve essere sottoscritta digitalmente:
a) dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario
liquidatore, o dal commissario giudiziario, in caso di società (oppure da un sindaco, in caso di inerzia
degli amministratori/liquidatori);
Titolare Effettivo - Manuale operativo per l'invio telematico pag.9 / 42
Unioncamere
b) dal fondatore o da una delle persone dotate di poteri di rappresentanza e amministrazione, o dal
liquidatore in caso di persona giuridica privata;
c) dal fiduciario, in caso di trust o di istituti giuridici affini.
L'adempimento si sostanzia nella compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo digitale TE
(approvato con Decreto 12 aprile 2023), con successivo invio al registro delle imprese mediante
Comunicazione unica.>>
Come leggete, IL CURATORE NON E' ASSOLUTAMENTE CONTEMPLATO TRA I SOGGETTI OBBLIGATI e, di fatti, in CCIAA mi hanno riferito che obbligato sarebbe l'amministratore.
Ci rendiamo tutti ben conto della distorsione assoluta di questa impostazione. Gli amministratori delle società fallite sono spesso irreperibili o indisponibili; ciò comporterebbero che essi non adempiono e le sanzioni si riverserebbero sulla massa.
2) La seconda realtà riguarda CHI comunicare come titolare effettivo.
Posto che non sia il Curatore, nemmeno ex punto 5. art. 20 d.lgs. 231/2007, ed occorra quindi comunicare i nominativi soci che possiedono più del 25% delle quote (nonostante non vi sia più assemblea ed i soci non determino alcun indirizzo della procedura), questo in molti casi non corrisponde alla documentazione bancaria. Presso diverse banche, infatti, viene cmq indicato quale titolare effettivo il Curatore, in quanto i soci sono spesso irreperibili e non si è in possesso dei loro documenti etc. e diventerebbe quindi impossibile aprire un c/c.
Queste le mie perplessità.
Ho scritto anche una mail alla CCIAA, vediamo cosa, e se, mi rispondono.
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Zucchetti SG
Vicenza18/10/2023 18:57RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Le sue perplessità sono ben giustificate dalla confusione dei testi normativi e regolamentari. Noi abbiamo solo voluto precisare che il punto 5. art. 20 d.lgs. 231/2007 non è idoneo a qualificare il curatore come titolare effettivo e, vediamo che su questo lei è d'accordo.
Per il resto bisognerebbe piegare la prassi ai principi di diritto e non viceversa, ma l'unica soluzione potranno essere i chiarimenti che potrebbero arrivare grazie anche alla sua pervicace insistenza presso la CCIA di Roma, per la quale le è grata l'intera comunità Fallco.
Zucchetti SG srl
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Maurizio Rubini
VITERBO
19/10/2023 17:35
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Trattandosi sempre di una procedura ex fallimentare e/o comunque soggetta al Codice della Crisi, riterrei che tale obbligo non possa sussistere o che in caso di diversa posizione della CCIAA lo stesso obbligo ricadrebbe sull'ultimo legale rappresentante.
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Ottavia Simili
Roma19/10/2023 18:18RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La CCIAA di Roma si attiene a quanto segue (tratto dal Manuale Operativo UNIONCAMERE):
<<1.3.4. Soggetti obbligati a sottoscrivere la comunicazione
La comunicazione della titolarità effettiva deve essere sottoscritta digitalmente:
a) dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario
liquidatore, o dal commissario giudiziario, in caso di società (oppure da un sindaco, in caso di inerzia
degli amministratori/liquidatori);
Titolare Effettivo - Manuale operativo per l'invio telematico pag.9 / 42
Unioncamere
b) dal fondatore o da una delle persone dotate di poteri di rappresentanza e amministrazione, o dal
liquidatore in caso di persona giuridica privata;
c) dal fiduciario, in caso di trust o di istituti giuridici affini.
L'adempimento si sostanzia nella compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo digitale TE
(approvato con Decreto 12 aprile 2023), con successivo invio al registro delle imprese mediante
Comunicazione unica.
NON sono ammesse deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello: solo i
soggetti sopra indicati possono sottoscrivere digitalmente la comunicazione e così autocertificare la
titolarità effettiva. I terzi possono provvedere alla "spedizione telematica" del modello già
sottoscritto dal soggetto obbligato: in questo caso devono aggiungere la loro firma>>.
Mi sembra che in relazione alla LCA l'obbligo, secondo quanto sopra, ricada sul commissario liquidatore.
Ciò che è strano è che il Manuale contempla commissario liquidatore e commissario giudiziale, ma non il Curatore.
La CCIAA di Roma, in ogni caso, insiste sul fatto che l'obbligo ricade su tutte le procedure concorsuali (sebbene ciò non abbia alcun senso!) e non sono previsti esoneri.
Sto sollecitando alla CCIAA una risposta scritta alle mie/nostre domande.-
Maurizio Rubini
VITERBO19/10/2023 19:09RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Oltre a quanto evidenziato da Fallco durante la discussione, il dubbio circa l'obbligo in capo al curatore deriva anche da una considerazione di ordine pratico. L'indicazione del Titolare Effettivo, proprio per la finalità per la quale è nata, non si perfeziona mediante la semplice ed acritica indicazione dei soci di maggioranza, ma potrebbe portare ad individuare un altro soggetto, effettivo controllore della società.
Tale adempimento può essere effettuato solo dall'ultimo legale rappresentante, in quanto il curatore non è tenuto a conoscere gli effettivi soggetti proprietari della compagine sociale.-
Ottavia Simili
Roma20/10/2023 10:06RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Concordo con Lei, i miei dubbi, infatti, sono più di carattere pratico che sostanziale.
Anche la CCIAA mi ha riferito che, per i fallimenti, l'obbligo ricadrebbe in capo all'ultimo amministratore.
Le mie perplessità riguardano il fatto che spesso gli amministratori delle società fallite sono irreperibili o comunque non collaborativi. Nel caso che essi non adempiano, le sanzioni ricadrebbero sulla massa in prededuzione.
In conclusione, i fallimenti dovrebbero essere esonerati da tale obbligo, in quanto includerli tra i soggetti obbligati comporta numerose distorsioni.
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Mariano Di Pino
NAPOLI
20/10/2023 10:29
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
mi accodo al quesito e concordo su quanto asserito dai colleghi sulla esclusione dall'obbligo per i curatori, ma vorrei chiedere informazioni in merito a procedure chiuse con giudizi pendenti; le procedure sono chiuse formalmente ma effettivamente sono ancora "attive" presso i registri impresa. Posto che siamo in attesa di ricevere comunicazioni ufficiali, secondo voi per le procedure chiuse , nel malaugurato caso che venga stabilito che il curatore deve adempiere a tal adempimento, lo stesso vale anche per le procedure chiuse?
Grazie
Mariano Di Pino
Zucchetti SG
Vicenza
20/10/2023 18:49
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Sarebbe quando mai necessaria una circolare di chiarimento anche perché, come ci riferisce ancora la dott. Simili la CCIAA di Roma ritiene che in caso di fallimento o liquidazione giudiziale l'obbligo ricada sugli amministratori delle società dichiarate insolventi, che è una soluzione che incontro, a sua volta ad altri inconvenienti.
A questo punto la domanda è: in attesa di eventuali chiarimenti di Unioncamere (che non si sa se verranno), come si deve comportare il curatore? Pur essendo convinti di quanto in precedenza esposto, converrebbe, per ragioni di pratica opportunità e considerate anche le conseguenze della omissione, provvedere alla comunicazione con le modalità indicate nel post della dott.ssa Sottile, dando le informazioni che il curatore può dare.
Se si segue questa linea, lo stesso obbligo si estende anche al curatore del fallimento chiuso anticipatamente per la pendenza di controversie in corso in quanto la chiusura della procedura ai sensi del secondo comma dell'art. 118 l. fall. non comporta la cancellazione della società dal registro imprese, come, peraltro è espressamente chiarito dall'art. 234, co. 5 del CCII, fino alla conclusione dei giudizi in corso.
comunicazione va fatta anche dal curatore
Zucchetti SG srl
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Antonella Martini
Verona20/10/2023 19:32RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
In questo totale caos normativo in cui, come sempre, ci troviamo a lavorare, mi è giunta voce che, al riguardo, dovrebbe esprimersi anche il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.
Mi auguro vivamente si faccia chiarezza visto che, molto spesso, non ho avuto modo di conferire con legale rappresentante della fallita come riferito nelle Relazioni ex art. 33 L.F.
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Ottavia Simili
Roma20/10/2023 20:07RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Anche io mi auguro vivamente che venga fatta chiarezza da fonti ufficiali entro la scadenza del termine.
In mancanza, io non posso che allinearmi a quanto detto da Zucchetti; anche se l'adempimento andrebbe compiuto dall'amministratore, considerato che questi non provvederebbe per i noti motivi già esposti, dovrò provvedere io, fornendo le indicazioni dei soci qualificati come risultano dalla visura camerale alla data di fallimento.
Considerato che le sanzioni sono significative, non me la sento di non adempiere e creare così un danno alla massa.
In tutta questa confusione, teniamo anche conto che la pratica costa 30 euro, che non è poco, considerando che per tutti i fallimenti senza fondi li dovremo anticipare noi Curatori...
Come ormai di prassi, sta diventando impossibile lavorare!-
Antonella Martini
Verona20/10/2023 20:25RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Non lo trovo giusto ne' eticamente corretto. -
Ottavia Simili
Roma23/10/2023 10:58RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Purtroppo ormai il nostro lavoro, un tempo molto bello, è diventato infattibile.
Vi dico sono che per parlare con la CCIAA della questione del titolare effettivo ho già speso di tasca mia oltre 20 euro, in quanto il numero è a pagamento e rispondono sempre dopo mezz'ora di attesa... per altro senza essere in grado di fornire risposte corrette. E non avendo risolto la questione, mi hanno invitata a richiamare. Sono 3 giorni che provo e mi lasciano in attesa senza mai rispondere...
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Antonella Martini
Verona23/10/2023 13:10RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Gent.ma Collega,
molto spesso mi chiedo quanto, la ns. Categoria, sia supportata dagli Organi competenti.
Sono già passati alcuni gg. ma nulla, in merito a questa problematica, è stato detto e scritto in modo inconfutabile. Trovo che tutto questo rappresenti una mancanza di rispetto nei confronti del ns. lavoro, oltre che un modo per farci capire quanto la ns. categoria sia dequalificata rispetto a molte altre.
Auguriamoci che, a breve, la nebbia si dipani.
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Zucchetti SG
Vicenza23/10/2023 17:45RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Sono storie di ordinaria follia burocratica che non colpiscono solo una categoria di professionisti, ma tutti. Pensi ai medici del pronto Soccorso di Bari pesantemente sanzionati per aver lavorato troppo durante il periodo del Covid.
Continuiamo a sperare in qualche chiarimento.
Zucchetti Sg srl -
Ottavia Simili
Roma23/10/2023 20:28RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Concordo con Zucchetti, paradossi burocratici ormai all'ordine del giorno in molte professioni, però noi Curatori siamo particolarmente esposti per enormi responsabilità e zero tutele.
In ogni caso, io ho deciso per ora di procedere come segue (in attesa di comunicati ufficiali).
Per i fallimenti con amministratori reperibili, ho comunicato all'amministratore che deve provvedere all'adempimento ed inviarmi ricevuta.
Per i fallimenti con amministratori non reperibili, provvederò io stessa, sempre che il sistema DIRE mi accetti la comunicazione. In mancanza, almeno ho prova di aver tentato!
Magari poi, da qui all'11 dicembre, avremo indicazioni più chiare... -
Antonella Martini
Verona24/10/2023 14:10RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Da quanto mi consta l'art. 3 del DM 55/2022 stabilisce che gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica comunicano all'Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell'art. 22 del D.Lgs. 231/2007, ma il Curatore di una procedura fallimentare non è sicuramente l'amministratore della società fallita come individuato dalle disposizioni della norma.
Pertanto se il Curatore, in questi gg., ha provato a comunicare i dati relativi alla titolarità effettiva della società fallita collegandosi all'applicativo Dire si sarà reso conto che la CCIAA respinge la comunicazione con un messaggio in automatico di errore in cui si evidenzia che l'intestatario non è il legale rappresentante.
Pertanto il Curatore diligente è impossibilitato ad effettuare questa comunicazione perchè privo dei requisiti informatici per poterla inoltrare.
Allo stesso tempo sembra che i legale rappresentante della società fallita sia impossibilitato a dare esecuzione ad atti presso il Registro Imprese.
Le solite cose all'italiana...
Si attendono chiarimenti urgenti da parte del MEF. -
Ottavia Simili
Roma24/10/2023 14:27RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Ecco! Ero certa che poteva accadere un paradosso informatico insuperabile!
L'amministratore non ha più titolo per depositare atti presso il R.I. e credo sia materialmente impossibilitato (gli respingono la pratica).
Io come Curatore non ho provato, ma se la respingono pure ai Curatori, ecco che nessuno può adempiere.
Arriverà quindi la sanzione al Fallimento, ed occorrerà fare ricorso, etc. etc. Altro lavoro inutile che si accumula!
Intanto la CCIAA di Roma non risponde più al telefono....
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Ottavia Simili
Roma
26/10/2023 18:41
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Curatore fallimentare: comunicazione al Registro dei titolari effettivi delle imprese fallite
19 Ottobre 2023/in Articoli, Titolare effettivo
di: Dott. Antonio Fortarezza
Dottore commercialista in Milano, Economista d'impresa, esperto in determinazioni quantitative nei procedimenti giudiziari e in architetture e gestione di sistemi di pianificazione e controllo nonché in valutazione d'aziende, marchi e quote societarie, docente e relatore nelle materie giuridiche ed economiche, AML Compliance Advisor.
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Con la pubblicazione dell'ultimo provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29/09/2023 finalmente, anche in Italia (per ultimi) abbiamo la piena operatività del registro dei titolari effettivi secondo le indicazioni del DM 55 del lontano 11/03/2022 pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 25/05/22.
Pertanto, il termine per la comunicazione del titolare effettivo, per le imprese, le persone giuridiche private, i trust e i mandati fiduciari già costituiti alla data del 9 ottobre 2023, è stato fissato al prossimo 11/12/2023.
Si ricorda che la comunicazione dei dati al Registro dei Titolari effettivi è un delicatissimo obbligo che incombe a titoli personale agli amministratori di società di capitali, ai fondatori, ai rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust e dei mandati fiduciari.
E per questo motivo non è stata prevista la possibilità di delegare l'adempimento a un professionista o ad altri intermediari, per cui i soggetti obbligati dovranno adempiere a tale comunicazione in prima persona ovvero condividere ex art. 110 del CP le responsabilità previste dall'art. 495 del CP con gli eventuali compilatori della pratica.
E' importante evidenziare che per tutte le imprese, persone giuridiche private, trust e mandati fiduciari, come anche per le società di persone che si trasformano in società di capitali dopo successivamente alla data del 9 ottobre 2023 dovranno provvedere alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 gg dall'iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).
In questi giorni stiamo assistenza ad una produzione di interpretazioni sui criteri previsti all' art. 20 e all' art. 22, del D.lgs. 231/2007 che in moltissimi casi sono straordinariamente "novativi" rispetto ai principi giuridici e della dottrina espressi negli ultimi 15 anni sul titolare effettivo.
Uno degli argomenti più interessanti che sono stati affrontati nei mesi che precedevano l'avvio del primo popolamento del registro dei titolari effettivi era legato agli obblighi di comunicazione dei dati relativi ai titolari effettivi che avrebbero avuto i curatori fallimentari per le imprese dotate di personalità giuridica fallite.
In effetti non era una preoccupazione da poco, anche e soprattutto in considerazione dell'importante questione relativa agli anni precedenti e su cui già nel 2018 mi ero espresso nella direzione che il curatore non fosse il titolare effettivo ai fini della normativa antiriciclaggio, e su cui immediatamente dopo moltissimi Tribunali italiani si sono espressi nella medesima direzione.
A ben vedere l'art. 3 del DM 55/2022 stabilisce che gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica comunicano all'ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell'articolo 22 del D.Lgs. 231/2007, ma il curatore di una procedura fallimentare, nonostante abbia precisi obblighi di comunicazione al Registro delle Imprese in funzione del suo incarico, non è sicuramente l'amministratore della società fallita come individuato dalle disposizioni della norma.
In effetti, in questi giorni, se il Curatore ha provato a comunicare i dati relativi alla titolarità effettiva della società fallita (ovviamente come esecutore della procedura fallimentare) collegandosi all'applicativo Dire si sarà accorto che la Camera di Commercio respinge la comunicazione restituendo in automatico un messaggio di errore in cui si evidenzia che l'intestatario è presente in visura camerale con cariche diverse da quelle amministrative o di controllo ammesse per il presente adempimento (DM 11/03/2022).
La cosa è davvero interessante, poiché nella norma non vi sono esclusioni dall'obbligo di comunicare i dati del titolare effettivo per le imprese dotate di personalità giuridica e quindi al registro dei titolari effettivi interessa molto chi risulta essere il titolare effettivo di una società fallita, ma nel concreto il Curatore diligente è impossibilitato ad effettuare questa comunicazione poiché privo dei requisiti (informatici) per poterla inoltrare.
Che poi, grandi problemi non ve ne sono, poiché il titolare effettivo nelle imprese dotate di personalità giuridica deve essere individuato secondo le disposizioni previste all'art. 20 del D.Lgs. 231/2007 e questo a prescindere che l'impresa sia fallita o meno.
A questo punto la cosa si fa ancora più interessante, perché sempre in base alle risposte automatiche che il registro delle Imprese sta inoltrando per respingere queste pratiche di comunicazione effettuate legittimamente dai Curatori, ci si chiede se l'obbligato che andrebbe a genio all'algoritmo informatico sarebbe l'amministratore della società fallita, ma le complicazioni (normative) diventerebbero ancor più evidenti poiché quel soggetto una volta che la società è stata dichiarata fallita è impossibilitato a dare esecuzione ad atti o comunicazioni che infatti vengono eseguiti dal Curatore della società fallita che normalmente esegue moltissime altre comunicazioni al Registro delle Imprese.
In questo momento l'unica Autorità deputata a fornire eventualmente chiarimenti che è il MEF non si è ancora espressa.
Ottavia Simili
Roma
27/10/2023 19:28
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
<<Con decreto MIMIT del 29 settembre 2023 n. 236, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in data 9 ottobre 2023, è stato attivato, anche in Italia, il "Registro dei Titolari Effettivi".
Secondo la normativa antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un'entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria. Il D.Lgs. n. 231/2007 (Decreto Antiriciclaggio) impone ai Titolari Effettivi di alcune categorie di soggetti (imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, Trust e istituti giuridici affini) l'obbligo di comunicazione della propria qualifica al Registro delle Imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni concernenti il Titolare Effettivo.
Non è tenuto ad assolvere tale obbligo di comunicazione, invece, il curatore, non essendo lo stesso qualificabile come titolare effettivo ai fini della normativa antiriciclaggio.
Le operazioni (di natura finanziaria) effettuate nell'ambito delle procedure concorsuali, e più precisamente nel contesto della liquidazione giudiziale, non giustificano l'applicazione del sistema dei controlli di cui al D.lgs. 231/2007, successivamente modificato dal d.lgs. 90/2017, non essendoci il rischio d'uso illecito del sistema finanziario.
Invero, il curatore è un mero esecutore della procedura (ossia il soggetto che opera in nome e per conto di terzi). Non è quindi qualificabile come titolare effettivo, non potendo mai essere individuato come persona fisica nell'interesse della quale il rapporto continuativo è istaurato, proprio perché il suo operato, previsto dall'art. 127 del Codice della Crisi e dell'Insolvenza, è finalizzato ad amministrare il patrimonio della società in liquidazione giudiziale esclusivamente nell'interesse della massa dei creditori concorsuali e sotto la vigilanza del giudice delegato e del comitato dei creditori.>>
e questo dalle FAQ della CCIAA di Varese:
<<Nelle società con procedure concorsuali in corso chi è tenuto a comunicare il titolare effettivo?
Il Curatore o chi abbia poteri di amministrare la società perché nominato dal Tribunale.>>
... sempre tutto chiaro e coerente....
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Antonella Martini
Verona27/10/2023 19:59RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Peccato che il manuale di Unioncamere tra tutti i soggetti obbligati a comunicare non cita MAI il Curatore!
Liliana Bonafede
GENOVA
30/10/2023 12:34
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Gentile cliente,
Le inviamo di seguito la risposta alla Sua segnalazione corrispondente al TICKET numero IFCSD-9980166 del 30-10-2023 11:48 :
Buongiorno, Le società fallite o sottoposte a procedure di liquidazione giudiziale o concorsuale sono tenute alla comunicazione del titolare effettivo, utilizzando i criteri generali previsti dall'art. 20.c.2, 3 e 5 del D.Lgs 231/2007. Ciò premesso, si può ritenere che il curatore fallimentare sia legittimato all'adempimento in quanto è identificabile come "esecutore", ai sensi dell'art. 1, comma 2, lett. p) del Dlgs 231/2007 ovvero come soggetto delegato ad operare in nome e per conto del cliente o a cui siano comunque conferiti poteri di rappresentanza che gli consentano di operare in nome e per conto del cliente Cordiali saluti Customer care
Testo della richiesta:
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Maurizio Rubini
VITERBO30/10/2023 12:45RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Mi sembra però che alcuni colleghi che hanno provato a trasmettere i dati nella loro qualità di curatori fallimentari, abbiano ricevuto un diniego alla ricezione della pratica, che sarebbe stata scartata dal sistema. -
Mauro Golini
FIRENZE31/10/2023 06:54RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Sinceramente non capisco come il curatore possa essere tenuto.
L'art. 1, comma 2, lett. p) del Dlgs 231/2007 definisce "'esecutore: il soggetto delegato ad operare in nome e per conto del cliente o a cui siano comunque conferiti poteri di rappresentanza che gli consentano di operare in nome e per conto del cliente" e il curatore non è un delegato del cliente e il fallito non è un suo cliente.
I poteri conferiti al curatore sono quelli previsti dalla legge e non si può ritenere che allo stesso siano "comunque conferiti poteri di rappresentanza".
Lo stesso Registro delle Imprese, in visura, qualifica il curatore come "soggetto che opera in procedure concorsuali" mentre "rappresentante dell'impresa" rimane l'amministratore.
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Ottavia Simili
Roma31/10/2023 14:38RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Il problema è che, a meno che le società sottoposte a fallimento o liquidazione giudiziale non vengano espressamente esonerate dall'obbligo, questo adempimento va fatto, ma è materialmente impossibile farlo, sia da parte del Curatore, sia da parte dell'amministratore (dato le pratiche verrebbero, e ad alcuni sono state, scartate).
Per esempio la CCIAA di Roma dice che è adempimento dell'amministratore e non del Curatore, a differenza di ciò che Infocamere ha scritto alla collega e che sopra è stato condiviso.
Ad oggi nessun dubbio si è chiarito...
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Zucchetti SG
Vicenza31/10/2023 19:05RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
D'accordo, è quanto abbiamo cercato di dire nella risposta del 17.10 che precede.
La situazione continua bad essere oscura come giustamente sottolinea la dott.ssa Simili.
Zucchetti SG srl
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Ottavia Simili
Roma
02/11/2023 11:16
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Gentile cliente,
Le inviamo di seguito la risposta alla Sua segnalazione corrispondente al TICKET numero IFCSD-9986642 del 31-10-2023 02:49 :
Buongiorno, facciamo presente che la vigente disciplina non esonera dall'obbligo della comunicazione della titolarità effettiva le imprese che si trovano in fallimento o liquidazione giudiziale, ovvero che sono state ammesse ad una delle altre procedure concorsuali regolate dalla legge fallimentare o dal codice della crisi di impresa. I componenti dell'organo amministrativo delle società di capitali per le quali sia in corso una queste procedure, devono assolvere all'obbligo di comunicazione della titolarità effettiva, facendo riferimento all'assetto proprietario esistente al momento dell'avvio della procedura stessa, mediante l'utilizzo dei criteri indicati dall'art. 20 del d.lgs. n. 231/2007. La invitiamo a consultare il sito della CCIAA competente per maggiori dettagli. Cordiali saluti Customer care
Testo della richiesta:
Nel caso di società sottoposte a fallimento o liquidazione giudiziale: 1) Chi è il soggetto obbligato alla comunicazione del titolare effettivo? La normativa identificherebbe l'amministratore, ma nella maggior parte delle società fallite, gli amministratori sono irreperibili. Non sembra però che la normativa contempli tra i soggetti obbligati il Curatore, che in effetti non è né rappresentante legale dell'impresa, né esecutore, ma è solo un soggetto che opera nella procedura come per legge; 2) Chi è il titolare effettivo di un fallimento o liquidazione giudiziale? La società non viene più gestita nell'interesse dei soci, che non hanno più alcun potere decisionale, e non è nemmeno gestita nell'interesse del Curatore. La procedura è gestita nell'interesse della massa dei creditori attraverso atti compiuti dal curatore autorizzati dal Tribunale o dal G.D. o dal Comitato dei Creditori, a seconda dei casi, così come previsto dalla legge. Appare quindi del tutto inutile la comunicazione del titolare effettivo da parte delle società fallite, in un ambito nel quale, come noto, tutti i pagamenti sono al vaglio preventivo del Curatore, del GD e del Tribunale. Vi prego di fornire lumi visto l'avvicinarsi della scadenza e le sanzioni in caso di mancato/errato adempimento. Grazie. dott. Ottavia Simili
Ottavia Simili
Roma
07/11/2023 16:01
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Oggi ho provato ad eseguire la pratica per un mio fallimento e confermo che quando vado a inserire i miei dati come soggetto dichiarante della pratica DIRE mi dice:
<<Il dichiarante non ha cariche amministrative nell'impresa>>.
Tuttavia, questo non è un errore bloccante, si può procedere con l'invio della pratica (cosa che per ora non ho fatto).
Invece, se compilo la pratica con i dati dell'amministratore come soggetto dichiarante, me la evidenzia come pratica corretta e conforme. Quindi l'amministratore la può trasmettere firmare la pratica anche se la società è fallita, purché possieda firma digitale.
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Antonella Martini
Verona07/11/2023 17:54RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Quì a Verona, siamo in attesa di lumi da parte del Registro Imprese.
Nel caso in cui venga acclarato che la pratica deve essere fatta dal legale rappresentante della società fallita, deve essere chiaro che il fallimento non deve subire alcuna sanzione nei casi in cui ( nel mio caso quasi tutti) il legale rappresentante sia "soggetto sconosciuto" agli Organi della procedura ed, in quanto tale, non vi è possibilità di dialogo.
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Ottavia Simili
Roma08/11/2023 10:45RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Si chiaro, questo è lo snodo.
Anche io ho quasi tutti amministratori irreperibili.
Nei casi in cui ho contatti con l'amministratore, ho provveduto ad inviargli richiesta formale di adempiere e si stanno attrezzando.
Negli altri casi, se non viene ufficialmente detto dagli enti preposti che non vi sono sanzioni nei confronti del fallimento se gli amministratori non adempiono, invierò io le pratiche "forzando" i depositi, visto che l'errore non è bloccante.
A quel punto se poi la pratica non viene evasa, almeno ho la prova di aver tentato di adempiere.-
Mariano Di Pino
NAPOLI08/11/2023 11:23RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Buongiorno, secondo me è necessario un URGENTE chiarimento ed ufficialità da parte del Ministero poichè si rischia di contattare gli amministratori dei fallimenti per sollecitarli all'adempimento e se poi viene stabilito che l'adempimento è a carico del Curatore? Rischiamo di innescare un ginepraio.... Io prima di contattare gli amministratori (quelli reperibili logicamente) attenderei chiarimenti...Mi rendo conto del poco tempo a disposizione....Ma i Consigli nazionali dei Commercialisti ed Avvocati non possono intercedere presso il Ministero? E' così difficile? -
Ottavia Simili
Roma08/11/2023 15:04RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Mi sono posta le stesse Sue domande collega, ma allo stato l'adempimento è dell'amministratore, quindi ho ritenuto opportuno, anche a mia tutela, intanto comunicare con anticipo agli amministratori reperibili circa il loro obbligo (considerando che devono necessariamente dotarsi di firma elettronica) e la relativa scadenza.
Se la normativa dovesse venire poi modificata/specificata, dalla data della modifica/specifica farò io gli adempimenti mancanti.
Concordo con l'urgenza dei chiarimenti.
Oggi ad un convegno all'ODCEC di Roma è stato trattato l'argomento e sono anche stati letti degli interventi in questo thread del forum Fallco, ma purtroppo non ho potuto partecipare e non so cosa sia stato detto in proposito.
Se qualcuno ha assistito al convengo re ci può dare lumi, saremo grati.
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Zucchetti SG
Vicenza07/11/2023 18:54RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Grazie per il suo continuo contributo alla questione che sta a cuore a tutti i curatori. Ovviamente anche noi ci siamo dati da afre sollecitando i vertici di Unioncamere a fare chiarezza, rappresentando proprio lo stato di disagio in cui i curatori si trovano.
Al momento quella che lei riporta ci sembra una buona notizia in quanto apre la strada ad una soluzione, sperando che in caso di omissione da parte dell'amministratore le conseguenze non ricadano sulla procedura o sul curatore personalmente.
Zucchetti SG srl
Vincenzo Di Fani
Roma
20/11/2023 12:53
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
ci sono novità sulla questione ?
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Zucchetti SG
Vicenza20/11/2023 18:11RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Non ancora.
Le ultime novità sono quelle che gentilmente fornisce nel post che segue la dott.ssa Ottavia Simili, cui va il nostro ringraziamento per l'opera indefessa di aggiornamento.
Zucchetti SG srl
Ottavia Simili
Roma
20/11/2023 16:30
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Non vi è ancora alcuna chiarezza.
Si parla però di un possibile RINVIO dell'adempimento al 6 febbraio 24 ed entro quella data si spera di avere i chiarimenti necessari.
Al convegno, in ogni caso, sono stati trattati i seguenti argomenti:
1) I fallimenti e le liquidazioni giudiziali sono tenute all'adempimento? NON SI SA CON CERTEZZA, le Camere di Commercio sostengono di si, ma si è richiamata l'attenzione ANCHE alla giurisprudenza che ritiene che ai fallimenti la normativa antiriciclaggio NON SI APPLICHI (Trib. Matera nota 14/12/2020);
2) Chi è tenuto all'adempimento in caso di società fallita? In prima istanza l'AMMINISTRATORE; se questi non adempie, il Curatore si può sostituire depositando la pratica con il codice "altro soggetto" e non quella di legale rappresentante (hanno detto che c'è questa possibilità); io ho visto su DIRE che anche se mi segnala che non sono soggetto tenuto all'adempimento, non è un errore bloccante e la pratica può andare avanti;
3) Chi è il titolare effettivo in caso di fallimento? Bisogna fare riferimento all'art. 20 l. 231/2007;
4) Si è richiamata l'attenzione su una questione che anche io avevo sollevato: ATTENZIONE CHE MOLTE BANCHE in caso di apertura cc di fallimento, HANNO INDICATO PER COMODITA' TITOLARE EFFETTIVO IL CURATORE.
Ove venisse fatta la pratica di comunicazione in CCIAA di titolare effettivo da noi curatori, ricordarsi IL GIORNO SUCCESSIVO ALLA PRATICA DI ANDARE IN BANCA E FARE CAMBIARE IL TITOLARE EFFETTIVO dei cc CON I NOMINATIVI COMUNICATI CON LE PRATICHE (in pratica i soci con quota superiore al 25%), altrimenti i soggetti non coincidono e SCATTA UNA SEGNALAZIONE.
Per ora è tutto....
Ottavia Simili
Roma
20/11/2023 17:38
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Copio link e FAQ che ci interessano.... permane perplessità totale :-/
https://www.dt.mef.gov.it/it/attivita_istituzionali/prevenzione_reati_finanziari/faq_prevenzione_reati/faq_titolari_effettivi/#faq_0002.html
2. Qual è il criterio per individuare il titolare effettivo di cui al d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 nell'ambito di rapporti o operazioni riferibili a procedure esecutive o concorsuali?
Ai sensi dell'articolo 1, comma 2, lett. pp), del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, titolare effettivo è "la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell'interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l'operazione è eseguita". Stante, quindi, l'esigenza, per finalità antiriciclaggio, di risalire al soggetto per conto del quale l'operatività è svolta, la titolarità effettiva in tali fattispecie è da individuarsi con riguardo al soggetto sottoposto alla procedura esecutiva o concorsuale, quale "ultimate beneficial owner", ossia quale soggetto nei confronti del quale, realizzandosi i presupposti di legge, l'ordinamento prevede lo svolgimento della procedura stessa. Nel caso in cui tale soggetto sia diverso da una persona fisica, troveranno applicazione i criteri di cui all'articolo 20 del d.lgs. 231/2007, prendendo a riferimento l'assetto proprietario al momento dell'avvio della procedura esecutiva o concorsuale
3. Nell'ambito delle procedure esecutive o concorsuali, ai fini dell'adeguata verifica della clientela, come va qualificato il soggetto incaricato dall'Autorità Giudiziaria dell'apertura del rapporto e autorizzato a operarvi per la procedura (es., professionista delegato in caso di procedura esecutiva immobiliare ex art. 591-bis c.p.c., curatore fallimentare, etc.)?
Il soggetto incaricato dall'Autorità Giudiziaria all'apertura del rapporto e autorizzato a operarvi per la procedura, quale mero ausiliario del Giudice (es., professionista delegato in caso di procedura esecutiva immobiliare ex art. 591-bis c.p.c., curatore fallimentare ovvero commissario liquidatore, etc.), deve essere identificato come "esecutore", ai sensi dell'articolo 1, comma 2, lett. p), del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 ovverosia come "il soggetto delegato ad operare in nome e per conto del cliente o a cui siano comunque conferiti poteri di rappresentanza che gli consentano di operare in nome e per conto del cliente".
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Carla Chiola
PESCARA24/11/2023 12:24RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Buongiorno,
ho rinvenuto un manuale operativo unioncamere al seguente link
https://www.unioncamere.gov.it/comunicazione/primo-piano/titolare-effettivo-disponibile-il-manuale-operativo-linvio-telematico-delle-comunicazioni-al-registro-imprese
aggiornato al 20.11.2023.
Credo sia utile per le nostre valutazioni.
Ringrazio tutti per lo scambio-
Ottavia Simili
Roma24/11/2023 13:54RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Buongiorno, io questo manuale l'ho scaricato da tempo ma non dice nulla a riguardo dei Fallimenti e dei Curatori e non mi pare possa dipanare i nostri dubbi. Ad oggi non è ancora chiaro come comportarci.
Grazie,
O.S.-
Carla Chiola
PESCARA24/11/2023 15:23RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
A me sembra, invece, che il punto 1.3.4 punto a) meriti una ulteriore riflessione, in quanto l'elenco dei soggetti ivi contenuto, a me pare, siano tutti qualificabili quali legali rappresentanti della società, qualifica che il curatore non ha.
Ad ogni modo, auspico anche io che possano esserci chiarimenti definitivi.-
Ottavia Simili
Roma24/11/2023 15:53RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Ma il problema è proprio questo: che il soggetto obbligato alla comunicazione non è il Curatore, ma l'amministratore.
Ma nelle società fallite questi è spesso irreperibile e non adempie. Allora viene irrogata una sanzione, che sconta il Fallimento.
Quindi bisogna vedere se il Curatore si può sostituire all'amministrare in caso di sua inerzia; alcune Camere di Commercio sostengono di si. Bisogna provare a fare una pratica e vedere se alla fine viene scartata o evasa.
Io attendo però l'ultimo giorno sperando in un rinvio o in un esonero per i fallimento, considerato anche il costo della pratica (che per altro bisognerà rifare OGNI ANNO!). Parte, quindi, un film del terrore se i fallimenti non verranno esonerati.
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Carla Chiola
PESCARA24/11/2023 16:12RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Io credo che il curatore non sia tenuto, per quanto riportato nel manuale Unioncamere.
Ove dovesse essere sanzionata la società fallita per l'inadempimento dell'amministratore irreperibile, il problema che ci poniamo come curatori è nei riguardi dei creditori perchè tali somme graverebbero sulla massa oppure perchè temiamo responsabilità per non aver impedito che ciò accada?
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Ottavia Simili
Roma24/11/2023 16:41RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Io temo più una responsabilità mia a dover rifondere il fallimento per il danno pari alla sanzione erogata.
Io concordo che noi Curatori da manuale Unioncamere non siamo tenuti ad adempiere, ma a molti convegni cui ho preso parte con ospiti dei Conservatori, è stato detto che il Curatore si può sostituire all'amministratore inadempiente, dato che che il programma DIRE permette l'invio della pratica anche da soggetto non obbligato, definito "altro soggetto"; ora poi non so se la pratica così inviata verrà successivamente scartata o protocollata.
Il non adempimento sarebbe consentito solo in caso di nuove specifiche del MEF che espressamente esonerano i fallimento.
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Angelo Collina
Castel di Lama (AP)24/11/2023 16:39RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
In primo luogo vorrei ribadire che, come indicato all'inizio di questo thread, stante la particolare situazione giuridica della fattispecie in esame, ritengo che la normativa antiriciclaggio non si applichi alle procedure concorsuali, difettando i presupposti di operatività della normativa antiriciclaggio. Comunque nel caso in cui si volesse propendere per l'interpretazione opposta, qualora l'adempimento fosse posto a carico del legale rappresentante della società fallita (come sembra allo stato attuale) l'eventuale sanzione per omessa o infedele comunicazione non può in alcun modo essere posta a carico della massa dei creditori, poiché il legale rappresentante delle società in procedura è estraneo alla medesima e le obbligazioni che egli assume non possono ripercuotersi sulla massa dei creditori. Affinché la sanzione sia applicabile alla procedura concorsuale l'adempimento dovrebbe essere posto a carico dei curatori. Non rimane che attendere gli auspicati chiarimenti.
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Antonella Martini
Verona
20/11/2023 18:13
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La ringrazio molto per il pronto aggiornamento che, purtroppo, non dipana i dubbi di cui stiamo parlando da gg.
A questo punto si auspica un differimento del termine sperando in chiarimenti più esaustivi.
Antonella Martini
Francesco Misuraca
Milano
24/11/2023 17:03
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
ho appena contattato la CCIAA di Milano, mi ha riferito che "il soggetto obbligato alla comunicazione è l'amministratore, però il Curatore è legittimato ad effettuare la pratica".
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Ottavia Simili
Roma24/11/2023 17:32RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Esatto, lo stesso che dicono orami quasi tutte le CCIAA.... quindi ora la domanda è: nei casi in cui gli amministratori non adempiono ci conviene farlo noi o no?
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Antonella Martini
Verona24/11/2023 17:47RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
A mio avviso il problema è a monte....
Il Legislatore avrebbe dovuto esentare le procedure concorsuali in quanto operano sotto l'egida del Tribunale.
Abbiamo dovuto aspettare il 20/11 per avere le faq del MEF che invece di dipanare i dubbi hanno ingenerato più confusione visto che si prestano ad interpretazioni soggettive.
Le Camere di Commercio fanno quello che vogliono ed avanzano in ordine sparso... senza dimenticare che ogni comunicazione vale ben € 30,00= di diritti.
Personalmente mi auguro che il tutto venga differito al 6/02/2024, come ho sentito in più convegni che ho seguito, per avere maggiori certezze.
A.M.
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Carla Chiola
PESCARA24/11/2023 17:48RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
A questo punto credo sia ormai definitivamente chiarito che non sia un obbligo del curatore.
Quindi, poichè neppure sembra ravvisarsi una questione di opportunità - come correttamente ha segnalato un collega, le sanzioni mai potrebbero essere comminate al curatore/procedura - mi chiedo, perchè onerarsi di un adempimento che non compete?
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Ottavia Simili
Roma
24/11/2023 17:45
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
https://news.ilcaso.it/news_12654/24-11-23/Procedure_concorsuali_e_Titolare_effettivo_-_Indicazioni_dal_Presidente_del_Tribunale_di_Catania
TRIBUNALE DI CATANIA
Sezione procedure concorsuali
Il Presidente, rilevato che recentemente diversi curatori fallimentari hanno segnalato a questa Presidenza la ricezione di comunicazione da parte della locale CC.II.AA. con la quale si comunica che dal 10 ottobre 2023 è in vigore, per tutte le società di capitale, l'obbligo di comunicare il Titolare Effettivo al Registro Imprese con l'espresso invito .. se deve ancora effettuare la comunicazione e rientra tra le imprese obbligate, La invitiamo a provvedere entro l'11 dicembre 2023 per non incorrere nella violazione dell'art. 2630 del Codice Civile, che prevede la sanzione amministrativa da un minimo 103,00 ad un massimo di 1.032,00 euro; rilevato che - già con provvedimento di questa Presidenza del 15.9.2020 si erano registrate difficoltà riscontrate presso gli istituti bancari in occasione dell'apertura dei conti correnti intestati alla procedura; - segnatamente, si poneva all'attenzione dei Sig.ri Curatori la questione del rispetto della normativa anticiriclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo nel caso di rapporti continuativi accesi nell'ambito di procedure esecutiveconcorsuali.
- in detto provvedimento si è chiarito quanto segue: - ….Non si ritiene invece corretta l'identificazione del "titolare effettivo" con il Presidente del Tribunale ovvero con il giudice che ha nominato il curatore ovvero il delegato.
- Va, a tal riguardo, osservato, a parte il rilievo che, a voler seguire tale criterio, nei fallimenti titolari del rapporto verrebbero ad essere i componenti del Collegio che ha provveduto alla nomina del curatore, va osservato che, a mente dell'art. 20 del D.lgs. n. 231/2007, nel caso in cui i "clienti" non siano persone fisiche, il titolare effettivo si identifica con la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente ovvero, qualora l'assetto proprietario non consenta di individuare una persona fisica cui attribuire la proprietà diretta o indiretta dell'ente, con la persona o le persone fisiche che esercitano il controllo sull'ente.
- Nella specie, poiché né il fallimento né il pignoramento comportano una privazione della proprietà dei beni del fallito o del debitore esecutato, il titolare effettivo non può evidentemente identificarsi né con il curatore né con l'autorità giudiziaria; la stessa Banca d'Italia, in riposta ad una FAQ, ha infatti affermato che "Nell'ambito delle procedure concorsuali ed esecutive la società rimane comunque cliente formale e sostanziale dei rapporti accesi a suo nome su disposizione dell'Autorità Giudiziaria".
ritenuto che analoga valutazione deve effettuarsi per il caso a mano segnalato a questa Presidenza; dispone darsi comunicazione del presente provvedimento ai Sig.ri curatori fallimentari per le determinazioni conseguenti.
Si pubblichi sul sito del Tribunale di Catania.
Catania, 22.11.2023.
IL PRESIDENTE DOTT. MARIANO SCIACCA
Ilaria Sacchi
Pavia
28/11/2023 16:44
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
ho inviato una richiesta di chiarimenti alla Camera di Commercio di Milano in relazione all'obbligo delle società sottoposte a procedure concorsuali di depositare la comunicazione del titolare effettivo al R.I. e mi hanno così risposto:
"Le società fallite o sottoposte a procedure di liquidazione giudiziale o concorsuale sono tenute alla comunicazione del titolare effettivo, utilizzando i criteri generali previsti dall'art. 20 c. 2, 3 e 5 del d. lgs. 231/2007. Ciò premesso, si può ritenere che curatore fallimentare sia legittimato all'adempimento in quanto è identificabile come "esecutore", ai sensi dell'art. 1, comma 2, lett. p), del d.lgs. 231/2007 ovvero come "soggetto delegato ad operare in nome e per conto del cliente o a cui siano comunque conferiti poteri di rappresentanza che gli consentano di operare in nome e per conto del cliente".
Ilaria Sacchi
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Ottavia Simili
Roma28/11/2023 16:59RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Ormai le Camere di Commercio su questo sono allineate, io credo che la comunicazione la dobbiamo fare noi nei casi di fallimenti con amministratori irreperibili o inadempimenti.
Io le ho caricate tutte le mie, le invierò l'11 salvo rinvii o contrordini.
Per i fallimenti più "delicati" ho chiesto autorizzazione al GD ad adempiere io in luogo di amministratore irreperibile, vediamo cosa risponde.
Ottavia Simili
Roma
29/11/2023 09:48
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
In ogni caso la casistica pare ancora in fase di valutazione da parte del Ministero e leggo sempre di ipotesi di rinvio...
Gentile cliente,
Le inviamo di seguito la risposta alla Sua segnalazione corrispondente al TICKET numero IFCSD-10093345 del 27-11-2023 07:48 :
Buongiorno, facciamo presente che la vigente disciplina non esonera dall'obbligo della comunicazione della titolarità effettiva le imprese che si trovano in fallimento o liquidazione giudiziale, ovvero che sono state ammesse ad una delle altre procedure concorsuali regolate dalla legge fallimentare o dal codice della crisi di impresa. I componenti dell'organo amministrativo delle società di capitali per le quali sia in corso una di queste procedure, devono assolvere all'obbligo di comunicazione della titolarità effettiva, facendo riferimento all'assetto proprietario esistente al momento dell'avvio della procedura stessa, mediante l'utilizzo dei criteri indicati dall'art. 20 del d.lgs. n. 231/2007. Si ritiene il curatore sia legittimato, ma non obbligato all'adempimento. E' una casistica particolare in fase di valutazione da parte del ministero, la invitiamo a contattare la CCIAA di riferimento. Cordiali saluti Customer care
Alessio Ascanelli
FERRARA
04/12/2023 12:26
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
https://www.bo.camcom.gov.it/sites/default/files/registro-imprese-e-albi/2023-11-21%20FAQ%20TE.pdf
19. Le società fallite o sottoposte a procedura di liquidazione giudiziale o concorsuale devono presentare la comunicazione del titolare effettivo?
Le società fallite o sottoposte a procedure di liquidazione giudiziale o concorsuale sono tenute alla comunicazione del titolare effettivo, utilizzando i criteri generali previsti dall'art. 20 c. 2, 3 e 5 del d. lgs. 231/2007. Ciò premesso, si può ritenere che il curatore fallimentare sia legittimato all'adempimento in quanto è identificabile come "esecutore", ai sensi dell'art. 1, comma 2, lett. p), del d.lgs. 231/2007 ovvero come "soggetto delegato ad operare in nome e per conto del cliente o a cui siano comunque conferiti poteri di rappresentanza che gli consentano di operare in nome e per conto del cliente".
Direi che anche altre CCIAA siano in sintonia con quanto sopra.
Cordialità
Alessio Ascanelli
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Ottavia Simili
Roma04/12/2023 15:40RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Ho letto anche io, ma alla fine che facciamo?
Ci mettiamo sulle spalle questo onere che poi si ripete ogni anno o ci atteniamo al tenore letterale della legge e lo riteniamo un adempimento che non spetta a noi e ce ne laviamo le mani?-
Alessio Ascanelli
FERRARA04/12/2023 15:50RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Io opterei per la seconda, attendo news degli ultimi gg.
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Carla Chiola
PESCARA04/12/2023 17:03RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Ho avuto modo già di esprimermi sul punto e, anche io, allo stato, non vedo il motivo per cui farci carico di un adempimento di competenza di altri.
Ci rafforzerebbe, senza dubbio, che tutti i curatori propendessero per tale soluzione.-
Ottavia Simili
Roma04/12/2023 18:40RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Cerchiamo di essere tutti compatti in questo e non la facciamo !
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Giuseppe Maino
MONTECCHIO MAGGIORE (VI)
04/12/2023 17:08
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Maria Merenda
Bologna
04/12/2023 21:15
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
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Zucchetti SG
Vicenza05/12/2023 19:48RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Il legale rappresentante della srl è al momento il liquidatore della stessa, per cui dovrebbe essere costui tenuto alla comunicazione alla camera di commercio del titolare effettivo.
Zucchetti SG srl
Piero Fogu
Olbia (SS)
05/12/2023 09:32
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
anche io sono propenso a non adempiere a questa incombenza per le osservazioni che avete già riportato nel forum.
Ma al di là di questo, confermate che il problema di "subentrane" nell'adempimento come curatore si pone per le procedure nelle quali l'amministratore/liquidatore della società è irreperibile, mentre resta in capo ai legali rappresentanti nell'ipotesi di soggetti rintracciabili?
Come curatore, ho chiesto per iscritto che gli amministratori (reperibili) procedano con l'adempimento in autonomia e, in quest'ultimo caso, sono propenso a non procedere ulteriormente, limitandomi alla sola comunicazione inviata al legale rappresentante.
Concordate con questa impostazione o ritenete sia opportuno operare diversamente?
Grazie
PF
Debora Bianchi
FERRARA
05/12/2023 11:43
COMUNICAZIONE REGISTRO IMPRESE 30/11/2023- RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Ravenna, 30/11/2023
Servizio Registro Imprese
sede legale Ravenna
Associazioni di categoria della provincia di Ferrara e
Ravenna
Ordini professionisti della Provincia di Ferrara e
Ravenna
loro indirizzi PEC
Oggetto: Comunicazione TE per le società fallite, soggette a procedure concorsuali o di
liquidazione giudiziale.
Si informa che a seguito di risposta del
MEFhttps://www.dt.mef.gov.it/it/attivita_istituzionali/prevenzione_reati_finanziari/
faq_prevenzione_reati/faq_titolari_effettivi/
il Conservatore ha disposto per le società fallite, soggette a procedure concorsuali o di
liquidazione giudiziale, che il curatore fallimentare è soggetto legittimato a sottoscrivere le
comunicazioni della titolarità effettiva in quanto è identificabile come "esecutore" (art.1 comma
2 lett p) D.Lgs.n.231/2007).
Si accetta inoltre che il curatore fallimentare sia indicato come titolare effettivo in base al
criterio residuale della direzione della società -TRA – per maggiori info sui criteri generali
previsti dall'art. 20.c.2, 3 e 5 del D.Lgs 231/2007 consultare il Manuale Operativo Unioncamere
a pag. 6 e seguenti https://www.unioncamere.gov.it/comunicazione/primo-piano/titolare-
effettivo-disponibile-il-manuale-operativo-linvio-telematico-delle-comunicazioni-al-registro-
imprese .
Questa linea è stata condivisa a livello nazionale e regionale sul sito della Camera di Commercio
di Bologna si trova nelle faq https://www.bo.camcom.gov.it/it/registro-imprese/titolari-
effettivi-0 Per la compilazione della pratica con il sistema DIRE di seguito alcune indicazioni.
In DIRE occorre scegliere per il dichiarante che nel caso in esame è il curatore la qualifica
"altro previsto dalla normativa vigente" il sistema DIRE rileva inserendo come qualifica
"altro previsto dalla normativa vigente" che la persona non ha cariche amministrative, la pratica
puo' essere spedita in ogni caso dall'utente nel seguente modo.
Si procede con "
Salva e procedi" , a seguire il sistema visualizza nuovamente la schermata
"
Attenzione Il dichiarante non ha cariche amministrative nell'impresa." ma nella stessa
schermata il sistema chiede: "
Continuare con la compilazione della pratica?" Rispondendo
SI, è possibile passare alla fase successiva per la firma e l'invio della pratica. Con la spedizione
l'utente non riceverà il protocollo, in quanto la pratica arriva in Camera di Commercio in
modalità di
"errore" cioè non protocollata automaticamente, pertanto la protocollazione,
l'istruttoria e l'evasione saranno effettuate dall'operatore camerale e successivamente
all'istruttoria ed evasione l'utente riceve la ricevuta di protocollo e l'esito di evasione".
Si chiede cortesemente di dare la massima diffusione a questa informativa.
Cordiali saluti.
p. IL CONSERVATORE REGISTRO IMPRESE
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Piero De Palma
Foligno (PG)05/12/2023 12:34RE: COMUNICAZIONE REGISTRO IMPRESE 30/11/2023- RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
"...il curatore fallimentare è soggetto legittimato a sottoscrivere le comunicazioni della titolarità effettiva in quanto è identificabile come esecutore...". Legittimato non obbligato. -
Ottavia Simili
Roma05/12/2023 15:43RE: RE: COMUNICAZIONE REGISTRO IMPRESE 30/11/2023- RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Trovo assurdo caricarci di questo onere che la legge impone NON a nostro carico.
Inoltre non ha senso indicarci come titolare effettivo, dato che la procedura non è gestita nel nostro interesse.
Ci andiamo a caricare di oneri che non sono i nostri.
Occorrerebbe davvero difendere la nostra categoria!-
Maurizio Rubini
VITERBO05/12/2023 15:48RE: RE: RE: COMUNICAZIONE REGISTRO IMPRESE 30/11/2023- RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
In più, aggiungo, prendendoci noi la responsabilità di indicare il titolare effettivo, tenendo conto dei tanti dubbi emersi in questo ultimi giorni.
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Carla Chiola
PESCARA
05/12/2023 16:48
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
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Ottavia Simili
Roma05/12/2023 17:54RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
No legittimato non vuol dire obbligato! Appunto x questo non dovremmo caricarci dell'onere ...le camere di commercio stanno forzando la norma per indurci ad adempiere ... il problema è : quali sono le conseguenze se non adempie l'amministratore e nemmeno il curatore?
Luca Maggiulli
LECCE
05/12/2023 19:21
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Grazie per l'attenzione
Andrea Cundari
Santo Stefano di Rogliano (CS)
06/12/2023 13:45
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
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Ottavia Simili
Roma06/12/2023 13:49RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La pratica può essere inviata.
La devi compilare e inviare come "altro soggetto previsto dalla normativa", indicando come titolare effettivo quello che era al momento del fallimento.
La pratica non verrà protocollata automaticamente, ma verrà protocollata a seguito di intervento della CCIAA.
Quindi l'adempimento e' possibile.-
Francesca Fabbri
GROSSETO06/12/2023 14:28RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Io ho un'altra domanda.... premesso che ancora devo capire l'utilità di conoscere il titolare effettivo per una società che è fallita, magari anche da 2 o 3 anni
nel mio caso il socio al 90% è deceduto nel 2013 e non è stato fatto assolutamente nulla in camera di commercio, l'altro socio e amministratore che è il figlio non si ricorda nemmeno se hanno inserito in successione le quote del padre; ora io dico, oltre al fatto che non posso inserire tra i titolari effettivi il coniuge perchè non è nell'elenco soci, ma io mi dovrei prendere anche la responsabilità di comunicare un titolare effettivo a caso dichiarando in cciaa che le informazioni che ho comunicato sono veritiere?
Ma qui stiamo proprio fuori di testa
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Maurizio Rubini
VITERBO06/12/2023 14:34RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Assolutamente d'accordo.
Questo è proprio una dei numerosi casi nei quali il curatore dovrebbe fare una comunicazione assumendosi l'onere e la responsabilità di comunicare un titolare effettivo, di difficile se non impossibile individuazione.-
Ottavia Simili
Roma06/12/2023 15:03RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Infatti è assurdo anche io ho fallimenti con soci morti e successioni rinunciate, non saprei chi indicare e mi rifiuto di indicare me stessa!!!! Dobbiamo essere compatti e non adempiere e fare sentire anche le nostre voci! -
Roberto Breglia
Roma06/12/2023 19:49RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Sono assolutamente d'accordo con la Collega è assurdo che noi curatori dobbiamo assumerci una responsabilità civile e soprattutto penale di dichiarare un titolare effettivo alla CCIAA che magari è morto o non più alcun contatto con la società fallita.
Siamo al classico assurdo italiano dove da un lato di chiedono di dichiarare cose che non puoi dichiarare per tutti vari motivi esposti in questo forum al solo fine di fare cassa perchè ricordo che ogni dichiarazione ha il costo di 30 euro e deve essere fatta ogni anno.
Ricordo anche che come curatore quando andiamo in banca ad aprire un conto corrente ci fanno firmare la normativa antiriciclaggio come titolare del trattamento se no non ti aprono il conto.
In sostanza è una follia alla quale dobbiamo opporci non inviando nessuna dichiarazione e poi in caso di arrivo di sanzione valuteremo come impugnarla.-
Ottavia Simili
Roma06/12/2023 20:10RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Esatto! In banca siamo noi i titolari e poi nella comunicazione sarebbe un altro e scatterebbe anche l' allerta!
La comunicazione non va fatta e poi si vedrà come impugnare eventuale sanzione! -
Francesco Pezzella
ROMA07/12/2023 09:30RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La sanzione non è/sarà eventuale ma certa e a carico della società fallita (non del curatore) ex art. 6 della legge 689/1981 che disciplina le sanzioni in materia di comunicazioni al Registro Imprese e la relativa solidarietà. -
Ottavia Simili
Roma07/12/2023 10:20RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Eh ma è questo il problema principale che essendo legittimati ad adempiere e non facendolo creiamo un danno alla massa pari alla sanzione ... e' questo il punto focale. Che ne pensate? -
Francesco Pezzella
ROMA07/12/2023 10:52RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Assai difficile dare una risposta. Dipende dalla sensibilità di ognuno nella convinzione che, come sempre capita in questo paese, si fanno le norme senza tener conto delle situazioni "anormali" che meriterebbero ben altra attenzione. Personalmente ho scelto di adeguarmi secondo le indicazioni delle FAQ del MEF (quindi per intenderci assetti patrimoniali alla data del fallimento). Solo in due casi sono ricorso al comma 5 (criterio residuale) mettendo me stesso. Ovviamente non sono certo della bontà della scelta ma, comunque, ho deciso di seguire una strada che mi consenta in futuro di rispondere a qualsiasi richiesta (mi dicessero ad esempio che non va bene tizio perchè la residenza indicata non è corretta o quant'altro) -
Ottavia Simili
Roma07/12/2023 12:05RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Comunque ha deciso di farla la comunicazione? Io le ho caricate con i criteri che ha usato anche lei ma non sono certa di volerle inviare... molto indecisa ... -
Francesca Fabbri
GROSSETO07/12/2023 12:18RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Io penso che per 103 euro di sanzione, non essendo il curatore soggetto obbligato, non sia imputabile di alcun che, se poi qualcuno dovesse fare storie (nel mio caso non ho nemmeno il comitato dei creditori quindi dubito) ce le metto io 103 euro e fine (anzi probabilmente chiederò il pagamento da parte dell'amministratore che al momento non mi risulta si sia attivato nemmeno per prendere la smart card nonostante l'abbia avvertito 15 giorni fa), la responsabilità di dichiarare una cavolata non me la prendo, nè tantomeno sono io il titolare effettivo.
Sarebbe auspicabile che entro oggi approvassero il rinvio il 06/02/2024, con la successiva speranza di istruzioni definitive e uguali in tutta Italia per noi poveri curatori. -
Ottavia Simili
Roma07/12/2023 12:39RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La sanzione è di 1023 euro e io curo più di 10 fallimenti con amministratori irreperibili ... da qui la grande indecisione -
Francesco Pezzella
ROMA07/12/2023 12:48RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Il curatore non è soggetto alla sanzione ma se non fa l'adempimento al posto dell'amministratore la società fallita verrà sanzionata essendo obbligata in solido. E' li che semmai si pone il problema di eventuale responsabilità del curatore che essendo facoltizzato a fare l'adempimento non l'ha fatto aggravando il passivo. Questo secondo me ovviamente.
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Francesco Pezzella
ROMA07/12/2023 12:27RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Primo, diamoci del tu perchè siamo colleghi e comunque accomunati da questa follia collettiva (o meglio del legislatore); secondo, si le ho inviate tutte
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Antonella Martini
Verona
06/12/2023 20:42
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
proprio ora ho ricevuto mail da Fallco con cui il Presidente della Sezione Procedure Concorsuali del Tribunale di Verona ha inviato circolare con il proprio orientamento dopo un confronto con la CCIAA di Verona.
Preso atto che il Curatore non è il legale rappresentante delle società fallite, e' dispensato dall'obbligo dell'adempimento pur potendo farlo, se vuole.
Buona serata a tutti.
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Roberto Breglia
Roma07/12/2023 10:05RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Gentile collega potresti inviarci la Circolare del Presidente della Fallimentare di Verona se in tuo possesso.
Analoga circola è stata emessa dal Presidente del Tribunale di Catania come ho letto nel forum.
Grazie
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Antonella Martini
Verona07/12/2023 10:29RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Egr.Curatore,
La invitiamo a prendere lettura del comunicato inviatoLe dal G.D. Dott.ssa Monica Maria Attanasio che trova di seguito riportato.
Le ricordiamo che i comunicati sono consultabili anche nella sezione "CIRCOLARI" all'interno dell'Area Curatore.
Comunicazione:
OGGETTO: comunicazione al registro delle imprese del titolare effettivo
A seguito della pubblicazione del decreto del MIMIT 29 settembre 2023, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il 9 ottobre 2023, è divenuto operativo il registro dei titolari effettivi, e, entro i sessanta giorni successivi alla pubblicazione di tale decreto, deve essere effettuata la comunicazione al locale registro delle imprese della titolarità effettiva di imprese aventi personalità giuridica.
I soggetti obbligati ad effettuare tale comunicazione sono, ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto interministeriale n. 55/22, "Gli amministratori".
Si precisa pertanto, anche a seguito di interlocuzione con la locale Camera di Commercio, che, non incidendo l'apertura di una procedura concorsuale sulla titolarità delle cariche sociali, la comunicazione dovrà essere effettuata dallo o dagli amministratori della società in procedura, mentre il curatore (o altro organo della procedura), pur potendo farla, non vi è, però, tenuto
Il Presidente della Seconda Sezione Civile
dr. Monica Attanasio-
Roberto Breglia
Roma07/12/2023 12:47RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Ecco qui di seguito il provvedimento del G.D. del Tribunale di Frosinone che elenca in modo analitico le ragioni per le quali il curatore fallimentare non è titolato ad effettuare la comunicazione del titolare effettivo.
Il provvedimento mi sembra logico ed immune da vizi e soprattutto corretto nella disamina della normativa in esame e della sua applicazione ai fallimenti ed ai curatori fallimentari.
In sostanza non siamo tenuti secondo il GD del Tribunale di Frosinone che manda il provvedimento anche alla locale Camera di Commercio.
TRIBUNALE DI FROSINONE
Fall. n. 1781 della ANNUNZIATA S.P.A.
IL G.D.
letta la nota depositata dal Curatore in data 15/11/2023, con cui si comunica che egli non è tenuto a comunicare il nominativo del titolare effettivo di cui al "Registro dei Titolari Effettivi" istituito con il d.m. del 29 settembre 2023, n. 236,
OSSERVA
A dire dell'Ufficio del registro delle imprese, la comunicazione di che trattasi deve essere eseguita anche dal Curatore. La tesi, tuttavia, non è sostenibile per i seguenti motivi.
In primis, si osserva che il d.m. di cui si discute è all'evidenza collegato al d.lgs. n. 231/07, la cui normativa è volta alla prevenzione ed al contrasto dell'uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Orbene, la gestione delle procedure concorsuali si svolge esclusivamente nelle prescritte forme di legge e con atti del Curatore tutti debitamente autorizzati, per cui essa è di per sé incompatibile con le operazioni di riciclaggio e men che meno con quella di finanziamento al terrorismo.
II Curatore, inoltre, salvo che non sia disposta la prosecuzione dell'attività di impresa, non è il titolare effettivo dell'impresa del debitore o il legale rappresentante della medesima e mai può essere considerato come il successore dell'imprenditore. Il Curatore, piuttosto, è, come affermato dalla Corte Costituzionale, un ausiliario della Giustizia ed è, per di più, in possesso degli specifici requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla di legge, tanto è vero che l'art. 1 del (presupposto) d.lgs. n. 231/07 non fa mai riferimento a detta figura.
Per titolare effettivo, poi, deve intendersi la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell'interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l'operazione è eseguita. Se così è, si tratta all'evidenza di una qualifica che non può materialmente essere riconosciuta al Curatore: gli atti gestionali che costui pone in essere, infatti, sono previsti dalla legge e devono essere autorizzati, mentre le vendite e la stipula di contratti presuppongono, il più delle volte, procedure competitive parimenti previste dalla legge. In tutti i casi, si tratta di attività che non possono essere materialmente poste in essere nell'interesse di un soggetto diverso dalla massa dei creditori o dallo Stato, i quali ovviamente titolari effettivi nel senso suddetto non possono materialmente essere.
In conclusione, l'operato del Curatore va ritenuto corretto.
È opportuno che il presente provvedimento sia comunicato all'Ufficio del registro delle imprese per conoscenza.
P.Q.M.
1. provvede sull'istanza come in motivazione;
2. manda alla Cancelleria per la comunicazione al Curatore ed a quest'ultimo per quella all'Ufficio del registro delle imprese.
Frosinone, 21/11/2023
IL G.D.
Dr. Andrea Petteruti
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Angelo Collina
Castel di Lama (AP)
07/12/2023 13:20
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
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Francesco Pezzella
ROMA07/12/2023 13:43RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Personalmente non concordo con quanto su riportato ma, ovviamente, si tratta di mia interpretazione. Rilevo solo che l'eventuale inadempimento si verifica nel corso della procedura con tutte le conseguenze del caso. -
Ottavia Simili
Roma07/12/2023 14:16RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Però mi pare che il provvedimento del GD di Frosinone sia dirimente.
Sarebbe stata auspicabile anche una circolare del Tribunale di Roma.
Io ho depositato una istanza al GD di un mio fallimento, ma ha provveduto nel senso: trattasi di decisione che deve prendere il curatore.
Classico scarico di resp. sulle nostre spalle.
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Roberto Breglia
Roma07/12/2023 14:19RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Io non depositerò. Il GD di Frosinone ha chiarito in modo inequivoco che il curatore non è tenuto a fare questa dichiarazione.
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Francesco Pezzella
ROMA07/12/2023 14:20RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Francamente non mi pare tale. Dice giustamente che il curatore non è il titolare effettivo (e ci mancherebbe aggiungo= ma nulla dice in merito a cosa succede (.i.e. la sanzione) se l'adempimento non viene fatto. Qui non si discute su chi dovrebbe farlo (ovvero l'amministratore) ma sulle conseguenze. Su questo si brancola nel buio anche a livello di Tribunali vari.
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Angelo Collina
Castel di Lama (AP)07/12/2023 18:03RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
L'art. 44 L.F., cui corrisponde l'art. 144 C.C.I.I., stabilisce che tutti gli atti compiuti dal fallito (nei quali devono comprendersi anche i comportamenti omissivi dai quali derivino sanzioni) ed i pagamenti da lui eseguiti dopo la dichiarazione di fallimento sono inefficaci rispetto ai creditori. Pertanto, se non interviene alcun provvedimento interpretativo contrario che imponga l'obbligo alla procedura concorsuale e/o al curatore, a nulla rileva il fatto che l'omissione di un adempimento cui non è tenuta la curatela/procedura avvenga nel corso della stessa. -
Francesco Pezzella
ROMA08/12/2023 08:26RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Opinione suggestiva ma pur sempre un 'opinione ed in quanto tale rispettabilissima ma non necessariamente condivisibile. Io credo e con questo concludo il mio intervento, che gli effetti di tale inadempimento (a prescindere che l'obbligato sia il legale rappresentante e non certo il curatore), si scopriranno, citando un noto cantante, solo vivendo (i.e. con il ricevimento da parte del Registro Imprese della sanzione irrogata che continuo a ritenere certa e non eventuale). Ciò che potrà essere fatto per opporsi a tale atto è un altro discorso che rientra nella sensibilità di ogni curatore e che esula dall'attuale discussione.
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Ottavia Simili
Roma
08/12/2023 04:33
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La proroga della scadenza chiesta da commercialisti, notai e avvocati dovrebbe essere "di almeno ulteriori 60 giorni, onde consentire ai professionisti e alle imprese di ottemperare all'obbligo", recita, infine, la lettera. (ANSA
Marina Bottazzi
Piacenza
08/12/2023 10:49
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
"Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta) accoglie l'istanza cautelare e per l'effetto:
a) sospende l'efficacia del decreto 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, recante "Attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva", pubblicato in G.U. – Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023;
b) fissa per la trattazione di merito del ricorso l'udienza pubblica del 27 marzo 2024".
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Ottavia Simili
Roma08/12/2023 14:45RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Vittoria! -
Zucchetti SG
Vicenza10/12/2023 10:36RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Per ora si tratta soltanto di un provvedimento di sospensione in via cautelare in attesa della decisione. Comunque un buon segno.
Riportiamo in seguito il testo integrale del provvedimento del TAR Lazio.
Zucchetti SG srl
Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio
(Sezione Quarta)
ha pronunciato la presente
ORDINANZA
sul ricorso numero di registro generale 15566 del 2023, proposto da ………..
in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa
dagli avvocati …….., con domicilio digitale come da PEC da Registri di
Giustizia;
contro
Ministero delle Imprese e del Made in Italy, Presidenza del Consiglio dei Ministri e
Ministero dell'Economia e delle Finanze, in persona dei rispettivi legali
rappresentanti pro tempore, rappresentati e difesi dall'Avvocatura Generale dello
Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;
Unione Italiana delle Camere di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura,
non costituito in giudizio;
e con l'intervento di
ad adiuvandum:
………. in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati …………….., con domicilio digitale come
da PEC da Registri di Giustizia;
per l'annullamento
previa sospensione dell'efficacia:
- del decreto 29 settembre 2023 del Direttore Generale per il mercato, la
concorrenza, la tutela del consumatore e la normativa tecnica del Ministero delle
Imprese e del Made in Italy, recante "Attestazione dell'operatività del sistema di
comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva", pubblicato in
G.U. – Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023;
- del "Manuale operativo per l'invio telematico delle comunicazioni del titolare
effettivo agli uffici del registro delle imprese" completo dei suoi allegati, adottato
dall'Unione Italiana delle Camere di Commercio Industria, Artigianato e
Agricoltura e pubblicato in data 10 ottobre 2023 sul profilo istituzionale dell'ente;
- di tutti gli atti e i provvedimenti ad essi presupposti, conseguenziali e/o comunque
connessi, ivi inclusi espressamente:
- il decreto 11 marzo 2022, n. 55 del Ministro dell'Economia e delle Finanze di
concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico, recante "Regolamento recante
disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle
informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità
giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici
rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust", pubblicato in G.U. –
Serie Generale n. 121 del 25 maggio 2022;
- il decreto 16 marzo 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, recante
"Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi
alle informazioni sulla titolarità effettiva", pubblicato in G.U. – Serie Generale n.
149 del 28 giugno 2023;
- il decreto 12 aprile 2023 del Direttore Generale per il mercato, la concorrenza, la
N. 15566/2023 REG.RIC.
tutela del consumatore e la normativa tecnica del Ministero delle Imprese e del
Made in Italy, recante "Approvazione delle specifiche tecniche del formato
elettronico della comunicazione unica d''impresa", pubblicato in G.U. – Serie
Generale n. 93 del 20 aprile 2023;
- il decreto 20 aprile 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, recante
"Approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all''articolo 8, comma 1,
del decreto 11 marzo 2022, n. 55", pubblicato in G.U. – Serie Generale n. 149 del
28 giugno 2023;
- l'atto di data e tenore sconosciuto con cui la Repubblica Italiana ha adempiuto
all'onere di notifica previsto dall'art. 31, par. 10 della Direttiva UE n. 2015/849
ss.mm.ii., nella parte in cui include il "mandato fiduciario" fra gli istituti giuridici
che hanno "assetto o funzioni affini a quelli dei trust espressi" per i fini di cui alla
predetta Direttiva UE.
Visti il ricorso e i relativi allegati;
Visti gli atti di costituzione in giudizio del Ministero delle Imprese e del Made in
Italy, della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero dell'Economia e
delle Finanze;
Vista la domanda di sospensione dell'esecuzione del provvedimento impugnato,
presentata in via incidentale dalla parte ricorrente;
Visto l'art. 55 cod. proc. amm.;
Visti tutti gli atti della causa;
Ritenuta la propria giurisdizione e competenza;
Relatore nella camera di consiglio del giorno 6 dicembre 2023 la dott.ssa Marianna
Scali e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;
Valutato, quanto al fumus boni iuris, che le plurime e articolate censure formulate
da parte ricorrente presentino profili di complessità, involgenti anche questioni di
compatibilità eurounitaria, che richiedono un approfondimento nella più appropriata
sede di merito;
Ritenuto che l'istanza cautelare sia assistita dal prescritto requisito di periculum in
mora, tenuto conto della rilevanza delle situazioni giuridiche suscettibili di essere
incise, in modo irreparabile, dall'imminente scadenza del termine per
l'adempimento degli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 21, comma 3, del
d.lgs. n. 231/2007;
Ritenuto pertanto meritevole di tutela l'interesse della parte ricorrente al
mantenimento della res adhuc integra sino alla definizione del giudizio nel merito;
Valutato che le contrapposte esigenze cautelari rappresentate dall'Amministrazione
resistente possano essere adeguatamente tutelare mediante la fissazione
dell'udienza di merito al 27 marzo 2024;
Considerato che la complessità della questione controversa giustifichi la
compensazione delle spese della presente fase;
P.Q.M.
Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta) accoglie
l'istanza cautelare e per l'effetto:
a) sospende l'efficacia del decreto 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e
del Made in Italy, recante "Attestazione dell'operatività del sistema di
comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva", pubblicato in
G.U. – Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023;
b) fissa per la trattazione di merito del ricorso l'udienza pubblica del 27 marzo
2024.
Spese compensate.
La presente ordinanza sarà eseguita dall'Amministrazione ed è depositata presso la
segreteria del Tribunale che provvederà a darne comunicazione alle parti.
Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 6 dicembre 2023 con
l'intervento dei magistrati:
Roberto Politi, Presidente
Marianna Scali, Referendario, Estensore
Giuseppe Bianchi, Referendario
L'ESTENSORE IL PRESIDENTE
Marianna Scali Roberto Politi
IL SEGRETARIO
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Roberto Bussani
Trieste
21/03/2024 15:29
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
chiedo cortesemente se - in vista della scadenza della sospensione disposta dal TAR del Lazio fino al 27 marzo 2024 - ci sono stati chiarimenti. Entro la data indicata va effettuata la comunicazione (così come riportato nei siti di alcune Camere di Commercio)?
Ringrazio sinceramente
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Zucchetti SG
Vicenza21/03/2024 19:12RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
A noi non risulta. Ma ci auguriamo che qualche utente possa fornire qualche notizia nell'interesse di tutti.
Zucchetti SG srl
Maurizio Rubini
VITERBO
21/03/2024 19:19
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
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Ottavia Simili
Roma09/04/2024 19:54RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Il TAR ha rigettato il ricorso.
https://www.informazionefiscale.it/titolare-effettivo-novita-sentenza-TAR
Ora si riapre il nostro baratro .... vediamo intanto che siano chiariti i termini per adempiere.
Poi occorrerà decidere che fare una volta per tutte.-
Maria Gabriella De Stefano
Palmi (RC)11/04/2024 10:24RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
La cciaa di Reggio Calabria ha inviato al nostro Ordine di Palmi il seguente messaggio:
Spett. li Ordini,
si comunica che il TAR Lazio con sentenza n. 06839/2024 REG.PROV.COLL. N. 15566/2023 REG.RIC pubblicata nella giornata di ieri martedì 9 aprile 2024. ha respinto il ricorso presentato il 06/12/2023, con cui erano stati impugnati i decreti ministeriali circa l'operatività del Registro dei Titolari Effettivi.
Pertanto, riprende a decorrere il termine dei 60 giorni, di cui al DM 29 settembre 2023 (pubblicato il 9/10/2023 in G.U.), che accerta la piena operatività del sistema di trasmissione delle comunicazioni del titolare effettivo.
Il termine dei 60 giorni scadrà ' il giorno 11 aprile 2024.
Si invita a dare massima diffusione della notizia ai propri iscritti.
Grazie per la collaborazione e buona giornata,
Paola Borgia
Responsabile del Servizio Anagrafico
Camera di Comemrcio di Reggio Calabria
Il problema resta... e mi chiedo: il curatore è legittimato a presentare la pratica di titolare effettivo, indicando, in caso di procedure concorsuali relative a srl, il socio/ i soci che detengono partecipazioni maggiori del 25% del capitale o ne hanno comunque il controllo?
Il curatore è sottoposto a sanzioni in caso di omissione.
Sul sito del MEF il curatore è qualificato come mero esecutore della procedura, ma non mi pare sia specificato se onerato da tale obbligo che scade oggi!!!
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Francesca Fabbri
GROSSETO
11/04/2024 10:54
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Da quanto ho capito la normativa sul titolare effettivo obbliga amministratori e rappresentanti al deposito della pratica... il curatore è solo soggetto legittimato e non obbligato. Se faccio una visura di una srl di cui sono curatore fallimentare risulta ancora amministratore e rappresentante il vecchio amministratore, io sono iscritta solo tra i soggetti che operano in procedure concorsuali.
Sappiamo in generale che la società è responsabile in solido con l'amministratore che commette la violazione, ma la FAQ della cciaa di Milano riporta quanto segue:
La società è obbligata in solido al pagamento, ma è fallita o cancellata, il sanzionato principale deve comunque pagare la sanzione?
Si. Il sanzionato principale è obbligato personalmente al pagamento della sanzione. La società, come obbligata in solido, può effettuare il pagamento al posto del sanzionato principale. Se è fallita o cancellata, rimane tenuto a pagare la sanzione solo il sanzionato principale.
Purtroppo non riportano un riferimento normativo nella risposta, ad ogni modo ritengo che l'obbligo permanga solo in capo agli amministratori e rappresentanti, come previsto dalla norma.
Poi ditemi anche voi se magari mi sfugge qualcosa.
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Maria Gabriella De Stefano
Palmi (RC)11/04/2024 10:58RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Concordo su quanto esposto, tra l'altro ho letto che molte CCIAA respingono la pratica titolare effettivo se depositata dal curatore, tuttavia altre le accettano.
Molta confusione e poca chiarezza...-
Laura Zagarella
Perugia10/05/2024 10:28RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Buongiorno, volevo sapere, a distanza di un mese dall'ultimo intervento su questo Forum, se si è delineato un orientamento uniforme a riguardo. Avete effettuato le comunicazioni del titolare effettivo o avete aderito alla tesi del Curatore quale soggetto LEGITTIMATO a sottoscrivere le comunicazioni della titolarità effettiva (in quanto esecutore) ma NON OBBLIGATO? Le Camere di Commercio hanno fornito chiarimenti univoci e inequivocabili sul punto? Grazie in anticipo. -
Ottavia Simili
Roma10/05/2024 10:52RE: RE: RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Non ci sono nuove indicazioni chiare in merito per quanto mi risulta.
Io non le ho fatte le comunicazioni, le ho fatte fare ai legali rappresentanti se reperibili.
Mi sono confrontata con tantissimi colleghi e lo spirito comune era di non caricarci di un obbligo fino a che non verrà detto chiaramente che siamo OBBLIGATI.
Non so se sei stata la decisione giusta, ma è quella che ho scelto dopo molte riflessioni.
Vedremo ora che succede a livello sanzionatorio....
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Laura Zagarella
Perugia10/05/2024 11:03Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Grazie davvero per il tempestivo e chiarissimo riscontro. E' stata anche la nostra decisione. La C.C.I.A.A. di Perugia alla mia richiesta di aggiornamenti sulla questione mi ha appena così riscontrato: "non abbiamo novità, il Ministero non ha preso posizioni ufficiali. Per quanto attiene alla sanzione SEMBRA molto probabile un differimento del termine (giugno?)".
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Ottavia Simili
Roma
19/05/2024 12:23
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Registro titolari effettivi: Assofiduciaria ricorre al Consiglio di Stato per sospensione dell'adempimento. Accolta la sospensione fino a settembre
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Zucchetti SG
Vicenza20/05/2024 15:31RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Grazie per la segnalazione.
Zucchetti SG srl
Francesco Cappello
ALBA (CN)
01/10/2024 12:24
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
vi sono aggiornamenti in merito?
Grazie
Marco Arcari
NOVA MILANESE (MB)
23/10/2024 12:19
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Da quel che ho ricostruito dovrebbe esservi la sospensiva delle sanzioni ma non dell'incombenza e dunque obbligo di iscrizione sì, obbligo di aggiornamento sì, ma se non si adempie non vi è sanzione in quanto sospesa l'applicabilità delle stesse.
Scritta così come sopra e riletta pare piuttosto iperbolica l'interpretazione fornita da CCIA ma questo è quanto.
Avete fonti più autorevoli in merito all'adempimento?
grazie
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Zucchetti SG
Vicenza23/10/2024 18:15RE: RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Noi no, ma come abbiiamo visto essere molto utile, ci rimettiamo, in questa materia, all'esperienza degli utenti.
Zucchetti SG srl
Marco Arcari
NOVA MILANESE (MB)
31/10/2024 14:50
RE: Obbligo comunicazione titolare effettivo alla CCIAA per società di capitale in procedura concorsuale
Gentile utente l'adempimento relativo alla conferma annuale è disponibile all'interno del portale DIRE dal 10 Ottobre 2024, l'opzione da selezionare è proprio la conferma dei dati. Si fa in ogni caso presente che, ad oggi, il Consiglio di Stato con ordinanza del 15/10/24 n. 8248/2024 ha sospeso il giudizio avente ad oggetto i ricorsi presentati avverso la sentenza del TAR del Lazio del 9/04/2024 n. 06839/2024, rimettendo alcune questioni pregiudiziali alla Corte di Giustizia Europea, pertanto l'esecutività dei decreti ministeriali è sospesa e con essa è sospeso anche l'obbligo di presentazione degli adempimenti nei termini previsti dalla norma. Cordiali saluti Contact Center
Testo della richiesta:
Buongiorno gentilmente ho provveduto nelle scorse scadenze a comunicare i titolari effettivi delle società che seguo a vario titolo. Volevo sapere se ci sono nuove scadenze per la conferma dei dati, avendo visto che la questione per quanto ho letto risulta sospesa in quanto passata in grado di giudizio superiore all'udienza del 19/09/2024 Grazie per la cortese collaborazione
Grazie per averci contattato
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