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Forum PROCEDURE EX LEGGE FALL. - VARIE

Responsabilità personale del socio unco di srl

  • Aimone Forotti

    SENIGALLIA (AN)
    22/07/2025 09:31

    Responsabilità personale del socio unco di srl

    La società Alfa stipula con la Banca Beta un contratto di apertura in conto corrente garantito da ipoteca in data 6/11/2009.
    In seguito ad una cessione di quota di s.r.l. effettuata in data 9/10/2012, la società Alfa diventa a socio unico. La domanda di pubblicazione veniva presentata il 17/10/2012, ma l'atto veniva pubblicato nel registro delle imprese in data 18/10/2012.
    In data 17/10/2012 (cioè quando ancora in camera di commercio non risultava la qualifica di società unipersonale), senza fare riferimento al fatto che la società era divenuta unipersonale, la società Alfa, sempre con la Banca Beta, stipulava un contratto di mutuo fondiario su insistenza della Banca Beta (che, non potendo tenere in piedi l'apertura di credito per un periodo così lungo, aveva chiesto di trasformare detta apertura di credito in un mutuo). Quindi, nella sostanza, la società Alfa non ha percepito nuove somme tramite mutuo, ma ha semplicemente modificato le condizioni del "prestito" a suo tempo ricevuto tramutando l'apertura di conto corrente in mutuo fondiario. In altre parole, nella descritta vicenda contrattuale, il peso economico per la SRL (e quindi l'obbligazione a carico della stessa) prodotto dalla pregressa apertura di credito è sostanzialmente identico a quello imposto dal successivo mutuo (in quanto perfettamente sostitutivo del precedente).

    Successivamente per la società Alfa si apre la liquidazione giudiziale proprio in ragione delle obbligazioni di cui sopra.

    I quesiti che vorrei sottoporre sono i seguenti:
    - il socio unico è da considerarsi limitatamente o illimitatamente responsabile nella fattispecie alla luce dell'art. 2462 comma 2 c.c.? Si consideri che la pubblicità dell'unipersonalità è stata comunque effettuata entro i trenta giorni prescritti dall'art. 2470 ed i conferimenti sono stati effettuati addirittura prima che la società divenisse unipersonale;
    - ai fini dell'applicabilità dell'art. 2462 comma 2 c.c., l'obbligazione sorta con il contratto di mutuo va considerata come "nuova" o, al contrario, stante la vicenda contrattuale nella quale il peso economico per la SRL è rimasto sostanzialmente invariato, l'obbligazione a carico della SRL (aldilà dell'effetto novativo del mutuo) può considerarsi come già sorta quando era stata concessa l'apertura di credito. In altre
    parole: sempre ai fini dell'applicabilità dell'art. 2462 comma 2 c.c., il contratto di mutuo integra una nuova obbligazione a carico della SRL, anche se si tratta del medesimo peso economico già assunto con la pregressa apertura di credito (già sorta il 6/11/2009)? Si consideri al riguardo che nel "nuovo" contratto di mutuo non si fa alcun riferimento alla precedente apertura di apertura di conto corrente, che tuttavia è stata contestualmente estinta, evidenziando così lo stretto collegamento contrattuale.
    A disposizione per quanto necessario ed in attesa di un Vostro riscontro, cordialmente saluto.

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